導(dǎo)讀：就近期在實(shí)施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)工作中的發(fā)現(xiàn)，北交所又在《最新審核動態(tài)》中披露了保薦機(jī)構(gòu)在保薦擬上市項(xiàng)目中出現(xiàn)的三大問題。同樣按照慣例，在該份剛剛公布的《最新審核動態(tài)》中，北交所也匿名發(fā)布了一家存瑕疵闖關(guān)上市的監(jiān)管案例通報(bào)。

本文由叩叩財(cái)經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：姚 毅@北京

編輯：翟 睿@北京

新年伊始，作為對2024年全年及北交所開板至今的回顧與總結(jié)，北交所最新一份發(fā)行上市審核動態(tài)（2024年第4期）（下稱《最新審核動態(tài)》）于日前向各大機(jī)構(gòu)及會員單位內(nèi)部下發(fā)。

據(jù)《最新審核動態(tài)》統(tǒng)計(jì)顯示，2024年全年，北交所共受理66家企業(yè)的公開發(fā)行并上市申請，上市委審議通過了24家北交所的上市申請，證監(jiān)會注冊通過了20家，在當(dāng)年中，完成上市掛牌交易的共有23家，終止審核的則達(dá)到了77家，公開發(fā)行累計(jì)募資（不含行使超額配售選擇權(quán)）共計(jì)41.41億元。

此外，北交所亦統(tǒng)計(jì)公布了自2020年4月27日以來北交所受理及審核的申報(bào)公開發(fā)行上市的相關(guān)情況。

在過去四年多時(shí)間中，截至2024年12月31日，從精選層設(shè)立到北交所的過渡，共累計(jì)達(dá)621家企業(yè)向北交所（精選層）提起公開發(fā)行上市的申請，其中受理593家，4家待補(bǔ)正申請文件，23家撤回申報(bào)，1家不予受理。

這近600家申報(bào)北交所公開上市的企業(yè)中，至2024年末，共有265家已完成公開發(fā)行（其中3家已轉(zhuǎn)板），占受理企業(yè)總數(shù)的44.68%，公開發(fā)行累計(jì)募集資金（不含行使超額配售選擇權(quán)）達(dá)510.79億，累計(jì)終止審核217家，占申報(bào)總數(shù)的36.59%。

“北交所成立幾年后，在政策和市場的推動下，因其門檻相對較低且審核的包容性較強(qiáng)，近一年多來成為了各大企業(yè)上市的熱門選項(xiàng)，其中包括許多在滬深A(yù)股IPO受挫的企業(yè)。”一位接近于監(jiān)管層的知情人士告訴叩叩財(cái)經(jīng)，雖然在2024年中，其受理和審核的速度也與滬深A(yù)股IPO一樣，受到了較大的影響，但日前從各種細(xì)節(jié)顯示，北交所的受理和審核在新的一年中有提速的跡象。

正如上述投行人士所言，在剛剛過去的2024年11月底至12月中旬，據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)統(tǒng)計(jì)，曾共有20余家處于上市輔導(dǎo)期的企業(yè)集體申報(bào)輔導(dǎo)驗(yàn)收，其中將上市地明確指向北交所的超過了一半。

果不其然，2024年12月下旬，沉寂多時(shí)的北交所上市申請受理迎來了久違的申報(bào)潮。

自2024年12月23日至同年12月31日，北交所一口氣受理擬上市申請多達(dá)30家，幾乎占了2024年全年受理數(shù)量的一半。

在這批集體申報(bào)北交所的上市潮中，不乏如安徽省小小科技股份有限公司（下稱“小小科技”）經(jīng)歷了創(chuàng)紀(jì)錄的8年上市輔導(dǎo)的“焦點(diǎn)企業(yè)”，也不乏如珠海市杰理科技股份有限公司（下稱“杰理科技”）這類曾申報(bào)A股滬深I(lǐng)PO多次未果的“上市困難戶”。

2024年北交所上會審核的結(jié)果也在一定程度上彰顯著其“包容性”。

雖然北交所已表示在過去一年中共審理通過了24家企業(yè)的北交所上市申請，但據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，實(shí)則獲得上會審理資格的企業(yè)共計(jì)26家，其中兩家因存在需要進(jìn)一步完善的相關(guān)信息，僅被暫緩審議，也即是在2024年中，北交所無審議否決的擬上市企業(yè)。

“暫緩審議的企業(yè)主要存在業(yè)績增長的可持續(xù)性、未認(rèn)定第一大客戶為關(guān)聯(lián)方、應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提、研發(fā)費(fèi)用歸集等方面核查或披露不充分的情況，需要中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查”，在《最新審核動態(tài)》中，北交所解釋稱。

上市審核過程中的監(jiān)管問題，也是北交所在屢次審核動態(tài)中通報(bào)的重點(diǎn)。

該份《最新審核動態(tài)》亦是如此。

北交所坦承，2024 年 1 至12 月，針對 6 家申報(bào)項(xiàng)目中存在的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，采取出具警示函3 次、口頭警示 10 次、要求提交書面承諾 5 次，涉及5家發(fā)行人、4 家保薦機(jī)構(gòu)，12 名保薦代表人、10 名簽字注冊會計(jì)師等。

2020 年 4 月 27 日至2024 年 12 月 31日，針對 44 家申報(bào)項(xiàng)目中存在的信息披露違規(guī)、中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，采取出具警示函 24 次、約見談話 4 次、口頭警示 65次、要求提交書面承諾6 次，涉及 41 家發(fā)行人、9 家保薦機(jī)構(gòu)，86 名保薦代表人、24名簽字注冊會計(jì)師；針對 43 家申報(bào)項(xiàng)目中存在的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，記錄 43 次執(zhí)業(yè)質(zhì)量負(fù)面行為，涉及 31 家保薦機(jī)構(gòu)。

此外，北交所也在《最新審核動態(tài)》中透露，在2020 年 4 月 27 日至2024 年 12 月 31日，針對申報(bào)項(xiàng)目累計(jì)開展現(xiàn)場督導(dǎo)或配合證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)開展現(xiàn)場檢查 49 次，涉及 47 個(gè)申報(bào)項(xiàng)目。

就近期在實(shí)施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)工作中的發(fā)現(xiàn)，北交所又在《最新審核動態(tài)》中披露了保薦機(jī)構(gòu)在保薦擬上市項(xiàng)目中出現(xiàn)的三大問題。

同樣按照慣例，在該份剛剛公布的《最新審核動態(tài)》中，北交所也匿名發(fā)布了一家?guī)цΥ藐J關(guān)上市的監(jiān)管案例通報(bào)。

北交所稱，這家被最新予以監(jiān)管通報(bào)的擬上市企業(yè)，在申報(bào)前對上述會計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正，申報(bào)文件中營業(yè)收入等數(shù)據(jù)存在錯(cuò)報(bào)，信息披露不準(zhǔn)確。上述行為違反了《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則》《北京證券交易所證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理細(xì)則》等規(guī)定。

雖然在《最新審核動態(tài)》中，北交所并未透露該企業(yè)的具體身份，給出的信息也語焉不詳，但據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)從多個(gè)渠道證實(shí)，這家被北交所在這份2024年度全年審核總結(jié)的發(fā)審動態(tài)中以監(jiān)管通報(bào)案例公示的上市項(xiàng)目正是方正閥門集團(tuán)股份有限公司（下稱“方正閥門”）。

1）北交所公布近期保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)三大問題

縱然2024年中，北交所的上市申報(bào)項(xiàng)目及通過發(fā)審會審核企業(yè)較過去幾年數(shù)量驟減，但監(jiān)管的強(qiáng)度不僅未有松懈，反而肉眼可見地增強(qiáng)。

但凡對A股發(fā)行上市審核有所了解者都應(yīng)清楚，對申請上市的企業(yè)來說，現(xiàn)場督導(dǎo)和現(xiàn)場檢查的威懾力不言而喻。

尤其是自2024年3月15日證監(jiān)會正式發(fā)布修訂后的《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》后，不僅明確抽中現(xiàn)場檢查的企業(yè)即使撤回申報(bào)材料同樣也需繼續(xù)推進(jìn)檢查，更明確將大幅提高現(xiàn)場檢查比例，使現(xiàn)場檢查覆蓋率不低于擬上市企業(yè)的三分之一。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)從上述接近于監(jiān)管層的知情人士處獲悉，在2024年全年中，共有10家申報(bào)北交所上市項(xiàng)目被北交所予以開展現(xiàn)場督導(dǎo)或配合證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)開展現(xiàn)場檢查。

在2024年前幾份北交所公布的審核動態(tài)中，也及時(shí)向業(yè)內(nèi)公布了彼時(shí)的對申報(bào)企業(yè)進(jìn)行投行業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)的有關(guān)請款。

在《最新審核動態(tài)》中，北交所也同樣將近期在實(shí)施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)工作中，主要發(fā)現(xiàn)的問題一一列舉。

北交所表示，近期通過對申報(bào)企業(yè)進(jìn)行保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)，主要有三類問題較為突出。

首先是保薦機(jī)構(gòu)未對驗(yàn)收單的異常情形進(jìn)行充分核查。

如在申報(bào)上市的報(bào)告期內(nèi)，某發(fā)行人約50%左右的收入來自需安裝調(diào)試的項(xiàng)目，驗(yàn)收單是上述收入確認(rèn)的核心單據(jù)。

據(jù)現(xiàn)場督導(dǎo)工作中發(fā)現(xiàn):

第一，部分驗(yàn)收單僅有自然人簽字，報(bào)告期內(nèi)涉及上述情況的收入金額占比分別為 15.66%、14.90%、4.35%。

第二，對于項(xiàng)目是否含輔材部分驗(yàn)收單內(nèi)容與相應(yīng)客戶訪談記錄不一致，報(bào)告期內(nèi)某年度該情況涉及 25 家客戶,合計(jì)確認(rèn)收入金額約930萬元，占比4.76%。第三，部分驗(yàn)收單與合同約定事項(xiàng)不匹配，如合同約定先驗(yàn)收后付款，實(shí)際付款時(shí)間在驗(yàn)收時(shí)間之前。第四，部分應(yīng)驗(yàn)收的項(xiàng)目，發(fā)行人以客戶提供的送貨單、到貨交接單、到貨簽收單等模板單據(jù)代替驗(yàn)收單進(jìn)行驗(yàn)收、確認(rèn)收入。

“針對前述驗(yàn)收單的異常情形，保薦機(jī)構(gòu)未取得發(fā)行人收入確認(rèn)的其他支持性證據(jù)，未審慎核查發(fā)行人收入確認(rèn)依據(jù)的充分性”，北交所表示。

其次是核查程序?qū)χ行〖缮炭蛻舾采w不足，部分終端銷售穿透核查證據(jù)效力不足。

如某發(fā)行人在申報(bào)上市的報(bào)告期內(nèi)集成商客戶數(shù)量較多各年度均在 400家，經(jīng)北交所現(xiàn)場督導(dǎo)工作中發(fā)現(xiàn)存在不少待榷之處:

第一，保薦機(jī)構(gòu)某年度對中小集成商客戶的函證家數(shù)較少，僅憑借發(fā)行人說明認(rèn)定不存在異常客戶，未制定異常客戶核查標(biāo)準(zhǔn)，未確定異常客戶名單，已開展的函證、細(xì)節(jié)測試程序未覆蓋存在異常跡象的中小集成商。

第二，部分終端銷售穿透核查證據(jù)效力不足。問詢回復(fù)顯示，保薦機(jī)構(gòu)通過核查中標(biāo)文件或終端客戶合同等方式，核查集成商客戶終端銷售的真實(shí)性。但督導(dǎo)組抽查發(fā)現(xiàn)，部分中標(biāo)文件或合同難以證明集成商客戶向終端客戶銷售發(fā)行人產(chǎn)品，如部分中標(biāo)文件未顯示中標(biāo)人、部分合同與中標(biāo)文件未能體現(xiàn)終端客戶使用發(fā)行人產(chǎn)品等。

最后則是保薦機(jī)構(gòu)對于發(fā)出商品的函證程序不審慎。

北交所指出，因某發(fā)行人在申報(bào)上市的報(bào)告期內(nèi)發(fā)出商品期末余額遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司，而遭到監(jiān)管的關(guān)注。

經(jīng)過北交所的現(xiàn)場督導(dǎo)工作中發(fā)現(xiàn)該企業(yè)至少存在四大“瑕疵”：

第一,發(fā)出商品函證內(nèi)容與發(fā)行人進(jìn)銷存明細(xì)難以對應(yīng)發(fā)出商品各期期末的函證明細(xì)為品名和數(shù)量，與發(fā)行人的期末發(fā)出商品明細(xì)表及與客戶對接的送貨單品名、數(shù)量均存在較大差異無法校驗(yàn)函證信息準(zhǔn)確性。

第二，披露的回函相符金額與底稿不一致。保薦機(jī)構(gòu)披露的某年度末發(fā)出商品函證回函相符金額為2.255.07萬元，經(jīng)調(diào)閱底稿，保薦機(jī)構(gòu)函證控制表實(shí)際回函金額為1.726.00萬元，與披露金額差異529.07萬元。

第三，保薦機(jī)構(gòu)未針對部分發(fā)出商品回函瑕疵開展進(jìn)一步核查，直接將瑕疵回函認(rèn)定為有效回函并列入回函相符金額。具體瑕疵包括部分回函無蓋章僅有簽字、部分回函章非公章或財(cái)務(wù)章、同一客戶對營業(yè)收入/應(yīng)收賬款、發(fā)出商品回函簽章不一致等。

第四，部分函證替代測試效力不足。保薦機(jī)構(gòu)針對發(fā)出商品函證的替代程序，主要為檢查送貨單、物流單和驗(yàn)收單。但送貨單為發(fā)行人自制單據(jù)無送貨人、簽收人簽字，無落款日期，且個(gè)別送貨單未體現(xiàn)客戶信息;部分驗(yàn)收單無產(chǎn)品明細(xì)，與送貨單無法一一對應(yīng);個(gè)別驗(yàn)收單僅有收貨人簽字，驗(yàn)收人簽字處空白。

2）方正閥門北交所上市違規(guī)遭通報(bào)

在本期《最新發(fā)審動態(tài)》的最后，作為壓軸，按慣例，北交所匿名通報(bào)了一起北交所上市的典型性監(jiān)管案例。

據(jù)北交所通報(bào)稱，有代號為B的企業(yè)申報(bào)北交所上市。

某供應(yīng)商既是發(fā)行人B公司的OEM代工廠又是其銷售服務(wù)商，實(shí)際業(yè)務(wù)開展中，存在該供應(yīng)商既幫助B公司獲取相關(guān)訂單又為同一訂單提供 OEM 代工的情況。

對于前述業(yè)務(wù)，B公司按照總額法進(jìn)行核算列報(bào)，在審期間，B公司將該業(yè)務(wù)更正為按照凈額法核算列報(bào)。

上述相關(guān)調(diào)整影響B(tài)公司2021年-2023年?duì)I業(yè)收入金額分別為-3,489.73萬元、-2,762.65萬元、-2.372.80萬元影響營業(yè)收入的比例分別為-7.18%、-4.29%、-3.37%。

“B公司未在申報(bào)前對上述會計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正，申報(bào)文件中營業(yè)收入等數(shù)據(jù)存在錯(cuò)報(bào)，信息披露不準(zhǔn)確”，北交所指出，針對上述情況，北交所對B 公司和其時(shí)任董事長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人， 保薦代表人，簽字注冊會計(jì)師采取了口頭警示的自律監(jiān)管措施。

這家被北交所化名為“B”的企業(yè)，本文在前述已經(jīng)揭曉了其身份，為方正閥門。

公開信息顯示，方正閥門是一家提供工業(yè)管路控制方案的制造商。在此次北交所上市報(bào)告期內(nèi)，公司主要從事工業(yè)閥門的設(shè)計(jì)、制造和銷售，目前已形成以球閥、閘閥、截止閥、止回閥、蝶閥及井口設(shè)備為主的若干產(chǎn)品系列，適用于石油、天然氣、煉油、化工、電站、船舶等諸多領(lǐng)域。

方正閥門于2023年12月18日在浙商證券的保薦下向北交所遞交了相關(guān)上市申請并獲得受理。

據(jù)方正閥門申報(bào)的上市計(jì)劃顯示，其欲通過發(fā)行不超過萬股以募集1.169億資金投向“增 30800臺中高端工業(yè)閥門生產(chǎn)線技術(shù)改造”、“研究院升級改造”等兩大項(xiàng)目及補(bǔ)充流動資金。

在方正閥門首次向北交所提交的上市申請材料中，其表示，在2021年和2022年中營業(yè)收入分別為4.858億和6.432億。其后，其更新2023年年報(bào)數(shù)據(jù)，稱2023年?duì)I業(yè)收入已達(dá)到7.03億。

但經(jīng)過近一年時(shí)間的問詢和審核，在2024年11月方正閥門再次更新的招股書等申報(bào)上市材料中，其2021年至2023年的營業(yè)收入則變更為了4.5095億、6.1564億和6.793億。

與原申報(bào)營業(yè)收入分別相差3489.73萬、2762.65萬和2372.80萬，影響營收的比例與北交所公布的“B”企業(yè)完全吻合。

就財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的調(diào)整之因，方正閥門也承認(rèn)是因?yàn)槠鋱?bào)告期內(nèi)的主要供應(yīng)商之一天津市華油漢威科技發(fā)展有限公司（下稱“華油漢威”）的銷售核算方式的變化所致。

據(jù)方正閥門上市申報(bào)材料顯示，2020年至2023年中，華油漢威皆位列方正閥門的前三大供應(yīng)商之位，尤其是2020年和2021年，華油漢威一直為方正閥門的第一大供應(yīng)商。

同時(shí)，華油漢威又為方正閥門的代工工廠，方正閥門不僅向其采購OEM 成品，還向其支付市場服務(wù)費(fèi)的。

方正閥門向華油漢威委托 OEM 生產(chǎn)之產(chǎn)品，最終實(shí)現(xiàn)銷售所對應(yīng)的客戶包括海洋石油工程股份有限公司、中海石油（中國）有限公司深圳分公司、中 海石油（中國）有限公司海南分公司、深圳市中天行科技有限公司、天津海化環(huán) 境工程有限公司、中山凱旋真空科技股份有限公司、中海石油（中國）有限公司 湛江分公司、湛江南海西部石油勘察設(shè)計(jì)有限公司等。

“采購華油漢威及其關(guān)聯(lián)企業(yè) OEM 產(chǎn)品所實(shí)現(xiàn)銷售的客戶中，存在部分客戶對應(yīng)的市場服務(wù)同時(shí)由華油漢威及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供的情況，該部分銷售訂單在承接過程中，華油漢威及其關(guān)聯(lián)企業(yè)即已經(jīng)介入，其為發(fā)行人提供市場服務(wù)能夠影響發(fā)行人的投標(biāo)策略及決定。針對該等業(yè)務(wù)及發(fā)行人與其他 OEM 產(chǎn)品和市場服務(wù)供應(yīng)商合作的同類業(yè)務(wù)，發(fā)行人基于謹(jǐn)慎執(zhí)行新收入準(zhǔn)則的考慮，將上述交易收入確認(rèn)方式由總額法更正為凈額法”，在方正閥門最新更新的上市招股書中解釋道。

不過，方正閥門縱然因上述上市信息披露不準(zhǔn)確遭到了北交所的處罰，對其及對董事長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、保薦代表人、簽字注冊會計(jì)師皆采取了口頭警示的自律監(jiān)管措施，但其最終也算有驚無險(xiǎn)地實(shí)現(xiàn)了北交所的上市。

2024年11月8日，方正閥門的北交所上市申請成功通過北交所上市委會議的審核，不到一個(gè)月的2024年11月26日就順利地獲得了證監(jiān)會的注冊，同年12月26日，方正閥門正式登陸北交所上市交易。

（完）