創(chuàng)業(yè)必看！4個(gè)真實(shí)股權(quán)糾紛案例，律師解析這些法律紅線千萬別踩

摘要

股權(quán)結(jié)構(gòu)是企業(yè)的“地基”，但實(shí)踐中因股權(quán)問題導(dǎo)致公司僵局、合伙人反目的案例屢見不鮮。本文選取近年典型案例，解析股東出資、代持、轉(zhuǎn)讓等核心風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，并附律師實(shí)務(wù)建議，創(chuàng)業(yè)者必收藏！

案例一：股東出資“打白條”，百萬債務(wù)誰來背？

案情簡(jiǎn)介
2019年，張某與李某約定各出資50萬元成立科技公司，張某實(shí)際僅出資10萬元。后公司虧損負(fù)債120萬元，債權(quán)人要求張某補(bǔ)足未繳的40萬元出資。張某辯稱“公司已倒閉無需補(bǔ)繳”，法院最終判決張某限期補(bǔ)足出資并承擔(dān)利息。

律師解讀

• 關(guān)鍵法條：《公司法》第28條——股東應(yīng)按期足額繳納認(rèn)繳出資，否則需向公司及其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。
• 實(shí)務(wù)啟示：認(rèn)繳制≠不用實(shí)繳！即便公司破產(chǎn)，股東也需在認(rèn)繳范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。
  避坑建議：避免盲目“高估值認(rèn)繳”，建議根據(jù)業(yè)務(wù)階段分批實(shí)繳。

案例二：代持股權(quán)無協(xié)議，“假老板”反客為主

案情簡(jiǎn)介
王某委托親戚劉某代持其30%股權(quán)，兩人僅有口頭約定。后劉某私自將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，王某起訴至法院，卻因缺乏代持證據(jù)敗訴，近千萬投資款“打水漂”。

律師解讀

• 法律要點(diǎn)：股權(quán)代持關(guān)系需書面協(xié)議+其他股東過半數(shù)同意（《公司法司法解釋三》第24條）。
• 實(shí)務(wù)雷區(qū)：僅有轉(zhuǎn)賬憑證≠證明代持，需明確約定身份、收益、違約責(zé)任等條款。
  避坑建議：代持協(xié)議必須公證，并通過公司章程限制名義股東處置權(quán)。

案例三：股東查賬遭拒，法院為何支持公司？

案情簡(jiǎn)介
股東鄭某要求查閱公司財(cái)務(wù)原始憑證，公司以“可能泄露商業(yè)秘密”為由拒絕。法院審理認(rèn)為，鄭某未能證明查閱必要性，判決駁回其訴請(qǐng)。

律師解析

• 權(quán)利邊界：《公司法》第33條規(guī)定股東可查賬，但查閱目的需正當(dāng)，范圍限于章程、決議、財(cái)報(bào)等。
• 實(shí)務(wù)難點(diǎn)：股東需初步舉證“合理懷疑”（如賬目異常），且不可直接要求查銀行流水等敏感信息。
  建議操作：行使知情權(quán)前書面說明用途，必要時(shí)聯(lián)合其他股東共同申請(qǐng)。

案例四：未經(jīng)其他股東同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓為何無效？

案情簡(jiǎn)介
徐某未通知其他股東，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外部投資人。其他股東起訴后，法院認(rèn)定轉(zhuǎn)讓程序侵犯優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，判令撤銷交易。

法律焦點(diǎn)

• 核心條款：有限責(zé)任公司的股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，且同等條件下其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)（《公司法》第71條）。
• 常見誤區(qū)：認(rèn)為“持股過半即可自行轉(zhuǎn)讓”，忽略通知義務(wù)。
  合規(guī)路徑：轉(zhuǎn)讓前書面征詢其他股東意見，并保留送達(dá)證據(jù)。

律師總結(jié)：4大股權(quán)避險(xiǎn)指南

1. 書面化：代持協(xié)議、股東協(xié)議缺一不可，切忌口頭約定。
2. 動(dòng)態(tài)管理：隨融資階段調(diào)整股權(quán)架構(gòu)，預(yù)留期權(quán)池。
3. 程序正義：增資、轉(zhuǎn)讓必經(jīng)股東會(huì)決議并留痕。
4. 退出機(jī)制：提前約定離職回購(gòu)條款，避免“僵尸股東”。

結(jié)語

股權(quán)問題往往是企業(yè)“慢性毒藥”，建議創(chuàng)業(yè)初期即委托律師設(shè)計(jì)架構(gòu)、審核協(xié)議。