新公司法的施行，為上市公司出了一道優(yōu)化公司治理的“新考題”。

近期，已有上市公司陸續(xù)發(fā)布公告，取消監(jiān)事會，由董事會審計委員會行使監(jiān)事會的法定職權(quán)。與此同時，馬鋼股份等6家鋼企在投資者互動平臺上表示，待中國證監(jiān)會正式頒布《上市公司章程指引》等配套制度規(guī)則后，公司將及時落實相關(guān)要求。

上市公司為何要取消監(jiān)事會？審計委員會能否全面替代監(jiān)事會的職能？監(jiān)事會的取消將使其公司治理面臨哪些新挑戰(zhàn)？上市公司又將如何應(yīng)對？

對此，上海交通大學(xué)上海高級金融學(xué)院副院長、會計學(xué)講席教授、中國金融研究院執(zhí)行院長、上海高金金融研究院聯(lián)席院長李峰接受《上海證券報》記者采訪。他認(rèn)為，取消監(jiān)事會不僅能消除“雙重監(jiān)督”導(dǎo)致的資源浪費，還能增強海外投資者對我國上市公司治理模式的認(rèn)同。

3家A股公司先行取消監(jiān)事會

2024年12月27日，證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于就《上市公司章程指引（修訂草案征求意見稿）》等配套規(guī)則公開征求意見的通知，表示上市公司應(yīng)當(dāng)在2026年1月1日前，在公司章程中規(guī)定在董事會中設(shè)審計委員會，行使公司法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。

據(jù)統(tǒng)計，目前已有3家A股上市公司發(fā)布公告，取消了監(jiān)事會，同時獨立董事成為公司審計委員會的主要成員。多家上市公司則在籌備或推進(jìn)取消監(jiān)事會的相關(guān)事宜，并在互動平臺積極回應(yīng)投資者關(guān)于公司取消監(jiān)事會的問題。

面對投資者的關(guān)切，寶鋼股份2月20日回應(yīng)稱：“公司根據(jù)監(jiān)管要求，監(jiān)事會相關(guān)事項正在有序推進(jìn)中，詳細(xì)進(jìn)展敬請留意后續(xù)公告。”重慶鋼鐵表示，待證監(jiān)會正式頒布《上市公司章程指引》等及相關(guān)配套制度規(guī)則后，公司將根據(jù)新公司法配套制度規(guī)則及相關(guān)監(jiān)管要求，及時組織修改《公司章程》。

中科曙光針對監(jiān)事會的去留還出現(xiàn)一個“小插曲”。2月13日，公司發(fā)布的公司章程顯示，第一百二十七條為“審計委員會行使公司法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)。”然而，2月14日，中科曙光發(fā)布修訂后的公司章程顯示，保留了監(jiān)事會相關(guān)內(nèi)容。

記者致電中科曙光，公司工作人員解釋稱，證監(jiān)會關(guān)于取消監(jiān)事會的相關(guān)文件還處于征求意見中，所以此前取消監(jiān)事會的公司章程還不太成熟，以2月14日發(fā)布的公告為準(zhǔn)。

振華股份則在2024年12月13日發(fā)布的公司章程中明確表示，公司董事會設(shè)立審計委員會，審計委員會由3名董事組成，審計委員會行使監(jiān)事及監(jiān)事會職權(quán)，公司不設(shè)置監(jiān)事及監(jiān)事會。

簡化治理結(jié)構(gòu) 提升決策效率

對于A股公司取消監(jiān)事會的現(xiàn)象，融力天聞律師事務(wù)所高級合伙人江璐表示：“取消監(jiān)事會，將監(jiān)督職能整合到董事會下的審計委員會，有助于簡化治理結(jié)構(gòu)，提升決策效率。”

“而且，審計委員會通常由具備財會或法律背景的獨董組成，從專業(yè)性上說更優(yōu)于監(jiān)事會。”江璐以阿里巴巴為例介紹稱，阿里巴巴在美股上市時，其審計委員會由多名獨立董事組成，都是具有財會、法律背景的專業(yè)人士，獨立負(fù)責(zé)監(jiān)督財務(wù)報告和內(nèi)部控制。這種治理結(jié)構(gòu)不僅優(yōu)化了阿里巴巴內(nèi)部的運作模式，也幫助其贏得了國際投資者的信任，其審計委員會的模式被視為成功范例。

在李峰看來，取消監(jiān)事會可能是證監(jiān)會將監(jiān)管重點從“形式合規(guī)”轉(zhuǎn)向“實質(zhì)監(jiān)督”，壓實董事會的責(zé)任，使監(jiān)管更具有針對性和有效性。

同時，審計委員會更接近決策所需的財務(wù)和內(nèi)控系統(tǒng)，能更及時地獲取企業(yè)的相關(guān)信息。而且，證監(jiān)會同步修訂上市公司的獨立董事規(guī)則，賦予了獨立董事更大的權(quán)限，可以彌補監(jiān)事會退出后的監(jiān)督空白。

“證監(jiān)會是在通過制度改革來提升上市公司治理的現(xiàn)代化水平。”李峰介紹，取消監(jiān)事會不僅可以消除“雙重監(jiān)督”所存在的資源浪費和潛在的相互推諉現(xiàn)象，而且從資本市場來看，有利于加強海外投資者對我國上市公司治理模式的認(rèn)同。

江璐表示，隨著資本市場環(huán)境的復(fù)雜化，傳統(tǒng)的監(jiān)事會模式可能難以應(yīng)對新挑戰(zhàn)。取消監(jiān)事會，推動治理結(jié)構(gòu)改革，有助于上市公司更好地適應(yīng)資本市場的變化。

“不過，審計委員會可能更關(guān)注財務(wù)、合規(guī)等方面，能否承擔(dān)全面的、綜合性的監(jiān)督職能，還有待觀察。”李峰提醒。

除審計委員會職責(zé)過重會影響監(jiān)督效果外，江璐認(rèn)為，審計委員會的有效落地需要配套的問責(zé)機制，否則，其監(jiān)督很有可能流于形式。

多地國企密集撤銷監(jiān)事會

2月18日，張家口建設(shè)發(fā)展集團(tuán)有限公司公告稱，根據(jù)河北省國資委相關(guān)文件要求，公司取消監(jiān)事會及監(jiān)事工作。

記者注意到，張家口建設(shè)發(fā)展集團(tuán)有限公司并不是個案。自新公司法實施后，北京、重慶、廈門、蘇州等多地國企，紛紛發(fā)布公告，開始撤銷監(jiān)事和監(jiān)事會。

江璐認(rèn)為，國企作為我國經(jīng)濟(jì)的重要支柱，撤銷監(jiān)事會、設(shè)立審計委員會是國企優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、適應(yīng)市場化改革的重要舉措，有助于提高國企的競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。

“此外，這一改革符合國企深化市場化、國際化改革的方向，有助于與國際通行的公司治理模式接軌，增強投資者信心。同時，撤銷監(jiān)事會還能降低運營成本，簡化治理流程，為國企混改和提升競爭力創(chuàng)造有利條件。”江璐說。

近期，多地召開國資國企改革有關(guān)會議，緊鑼密鼓地部署2025年重點任務(wù)，狠抓提質(zhì)增效、推進(jìn)布局優(yōu)化等成為改革的高頻詞，預(yù)示著2025年將是國企管理體制改革的關(guān)鍵一年。

重慶市屬國企負(fù)責(zé)人會議提出，到2025年底，重慶市屬國企將力爭全面完成瘦身健體改革任務(wù)，其中一項重要內(nèi)容就是全面完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，優(yōu)化提升國企治理結(jié)構(gòu)、治理效能，深入推進(jìn)董事會建設(shè)，完成監(jiān)事會改革等。

隨著監(jiān)事會撤銷等各項改革舉措的逐步落實，如何通過審計委員會提高上市公司治理水平成為關(guān)鍵。對此，李峰提出四點建議：

? 一是優(yōu)化審計委員會的人員構(gòu)成和規(guī)模。鑒于監(jiān)事會取消后審計委員會工作量可能增加，有必要適當(dāng)增加人數(shù)，并且進(jìn)一步拓寬審計委員會在財務(wù)、內(nèi)控核心職責(zé)基礎(chǔ)上的多樣化角色。

? 二是從制度層面上解決所謂的“花瓶獨董”問題，確保獨立董事真正發(fā)揮作用，例如審計委員會完全由獨立董事構(gòu)成。

? 三是進(jìn)一步細(xì)化審計委員會的職責(zé)，在公司章程和規(guī)章制度中明確制定更為詳細(xì)的議事規(guī)則和工作流程，使審計委員會的工作有章可循。

? 四是引入第三方評估機制和投資者監(jiān)督，形成內(nèi)外聯(lián)動的制衡體系，強化對企業(yè)運營的監(jiān)督。

內(nèi)容來源｜《上海證券報》

圖片來源 |千圖網(wǎng)

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