美國東部時間2025年1月17日，美國證券交易委員會（SEC）正式批準納斯達克證券交易所提交的第5810及5815條規則修訂的提案，根據納斯達克近期修改的上市規則及中企赴美上市的背景，以下是規則修改后中企在納斯達克上市需重點關注的事項及應對建議：

一、**關注新規核心調整：非限制性公眾持股市值（MVUPHS）計算方式**

1. **僅以發行募資所得計算MVUPHS即非限制性公眾持股市值（Market Value of Unrestricted Publicly Held Shares）**

根據2024年12月的新提案，納斯達克要求企業在全球市場（Global Market）和資本市場（Capital Market）上市時，MVUPHS僅能通過首次公開發行（IPO）募資所得計算，排除轉售股東或遺留股東持有的股份。這意味著公司需要確保新股發行的規模足夠大，以滿足最低市值要求。

**應對建議**：

-重新評估募資規模，確保發行新股量足以滿足MVUPHS最低標準（如全球市場IPO需滿足800萬至2000萬美元不等）。

-避免依賴現有股東股份充抵流通股要求，需通過公開發行擴大實際流通股比例。

2. **中小型企業上市門檻顯著提高**

新規下，2024年符合納斯達克上市條件的中國企業中僅12%達標（原58家中的8家）。

**應對建議**：

-提前規劃融資路徑，若募資能力不足，可考慮轉板至其他市場（如紐交所）或通過SPAC合并上市。

二、**強化審計合規與財務透明度**

1. **選擇符合PCAOB檢查的審計機構**

納斯達克要求審計機構需接受美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）的監管檢查。這可能對中企來說是個挑戰，因為之前中國的會計師事務所可能不被接受，需要選擇符合要求的審計機構，目前中國大陸及香港的會計師事務所因未接受PCAOB審查，可能導致上市受阻。

**應對建議**：

-優先選擇在美國注冊且通過PCAOB審查的國際審計機構（如四大會計師事務所或美國本土合規機構）。

2. **杜絕財務造假與信披違規**

瑞幸事件后，美國監管層對中概股財務真實性審查趨嚴。新規要求審計公司對國際業務標準進行自查，并可能增加對中企賬目的專項檢查。

**應對建議**：

-建立嚴格的內部控制體系，確保財務數據真實性和可追溯性。

-避免使用“刷單”“虛假用戶”等國內常見但國際不合規的商業模式。

三、**優化股權結構與流動性設計**

1. **提升公眾持股流動性**

納斯達克新規強調流通股的“實際流動性”，要求排除內部人士（如高管、董事、持股超10%股東）的受限制股份。新規旨在提升流動性和透明度，所以中企需要優化股權結構，減少內部人士持股比例，確保公眾持股足夠。

**應對建議**：

-優化股權結構，降低內部人士持股比例，引入更多外部投資者。

-在路演階段注重吸引美國機構投資者，增強股票交易活躍度。

2. **避免過度依賴少數投資者**

若IPO募資主要來自少數國內機構，可能被質疑流動性不足，導致上市申請被拒。

**應對建議**：

-多元化募資渠道，確保至少30%以上的融資來自美國本土投資者。

四、**完善公司治理與合規運營**

1. **強化董事會獨立性**

納斯達克可能要求企業展示與美國資本市場的聯結點，如增加美國本土獨立董事或管理層成員。

**應對建議**：

-引入具有國際經驗的高管或獨立董事，提升治理透明度。

2. **持續經營能力證明**

新規明確要求企業需在上市后兩年內實現“有意義的業務進展”或收入，否則可能被退市。

**應對建議**：

-制定清晰的商業模式和盈利計劃，定期披露階段性成果。

五、**應對SEC審核與潛在政策風險**

1. **密切關注規則生效進展**

當前新規尚待SEC批準，預計未來6個月內生效。

**應對建議**：

-與專業律所、保薦人保持溝通，及時調整上市時間表。

2. **規避地緣政治風險**

中美監管摩擦可能影響上市進程（如2020年規則調整直接針對中企募資規模）。

**應對建議**：

-提前準備替代方案（如香港或A股上市），分散風險。

總結：匯東境外上市專業輔導楊老師（V：yaprt9）進一步解讀，中企需系統性應對納斯達克規則變化，從財務合規、股權結構、審計選擇、治理優化等多維度提升競爭力。同時，應結合專業中介機構的建議，靈活調整策略，以應對監管不確定性和市場挑戰。更多細節可參考相關法律及審計機構的專業分析。