Manus一天火爆全網(wǎng)，據(jù)說(shuō)驗(yàn)證碼被炒到6萬(wàn)。

創(chuàng)始人肖弘是華中科技大學(xué)畢業(yè)，和微信張小龍同一個(gè)學(xué)校。

1.創(chuàng)始人0持股？

他們的公司叫北京蝴蝶效應(yīng)科技有限公司，在2022年4月成立，成立時(shí)只有肖弘自己100%持股。

可是目前肖弘在這家公司已經(jīng)是0持股的，現(xiàn)在只有兩個(gè)股東，馮瓊花持股80%并擔(dān)任法定代表人，薛鳳英持股20%。

股權(quán)架構(gòu)如下圖所示：

難道是肖弘把公司賣掉了嗎？

其實(shí)并不是，這與VIE架構(gòu)有關(guān)。

2. 特殊的VIE架構(gòu)

按照《外商投資負(fù)面清單》規(guī)定，比如互聯(lián)網(wǎng)等部分行業(yè)屬于限制外商投資行業(yè)，外資不能成為股東或者持股不能超過(guò)規(guī)定比例。

為了繞開規(guī)則限制，從2000年新浪上市開始發(fā)明了VIE架構(gòu)，后來(lái)去境外上市的互聯(lián)網(wǎng)公司都采用VIE架構(gòu)，示意圖如下：

右邊的內(nèi)資企業(yè)A，是從事限制外資投資業(yè)務(wù)的公司，股東主要是創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員。

而投資人等在左邊的外商獨(dú)資企業(yè)B持股，B公司上面體現(xiàn)真正的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

但是B公司類似于空殼公司，而且并不是A公司的股東，投資人投到B公司的錢，怎么才能用到A公司呢？

操作方法類似于股權(quán)代持，類似于A公司股東代B公司的人員持股。

再讓AB公司和相關(guān)人員之間簽一系列復(fù)雜的協(xié)議，讓B公司的錢能用到A公司，同時(shí)把A公司的利益轉(zhuǎn)移到B公司，以保證B公司背后的股東利益。

因?yàn)锳B兩家公司之間并沒(méi)有股權(quán)關(guān)系，單純靠協(xié)議綁定，所以也叫協(xié)議架構(gòu)，就是VIE架構(gòu)。

但是，沒(méi)有股權(quán)關(guān)系對(duì)B公司的股東是不安全的，比如當(dāng)年馬云不經(jīng)投資人同意就把支付寶從阿里巴巴拆出來(lái)，就是這么干的。

很多人對(duì)VIE架構(gòu)有誤解，并不是在境外設(shè)公司就是VIE架構(gòu)。

比如蘋果、麥當(dāng)勞、海底撈等都是境外架構(gòu)，但他們都不是VIE架構(gòu)，就是單純的外資持股，就如VIE架構(gòu)圖中只有左邊的B公司，并沒(méi)有右邊的A公司。

因?yàn)檫@些行業(yè)都是不限制外資的，不需要VIE架構(gòu)。

3. Manus的境外架構(gòu)

2023年3月，肖弘開始搭建VIE架構(gòu)，他自己退出蝴蝶效應(yīng)公司股東之列。

在2023年7月成立了另一家B公司，叫北京紅色蝴蝶科技有限公司。

就是純外資企業(yè)，股東是香港公司，香港公司上面是不是還有開曼公司？

總體股權(quán)架構(gòu)如下圖所示

4. 設(shè)境外架構(gòu)的特別提醒

我是股權(quán)律師盧慶華，出版兩本書《股權(quán)進(jìn)階》和《公司控制權(quán)》，曾幫百億營(yíng)收企業(yè)解決股權(quán)問(wèn)題。

提醒各位創(chuàng)始人注意，在你不確定未來(lái)去哪里上市時(shí)，建議不要提前搭建境外架構(gòu)或者VIE架構(gòu)。

首先，去香港上市可以直接用境內(nèi)公司，不需要搭建境外架構(gòu)。

比如蜜雪冰城和農(nóng)夫山泉，都是直接用大陸公司去港股上市。

其次，搭建境外架構(gòu)容易，但想拆除回A股很麻煩。

我在《股權(quán)進(jìn)階》書里介紹了一家C公司，先搭建了境外架構(gòu)，后來(lái)請(qǐng)美國(guó)律師拆除境外架構(gòu)回A股，公司年?duì)I收超過(guò)20億元了，但卻因?yàn)楣蓹?quán)架構(gòu)太復(fù)雜上創(chuàng)業(yè)板被否了。

另一家H公司，也是先搭建了境外架構(gòu)，后來(lái)花4000多萬(wàn)元拆除境外架構(gòu)回A股，但也申請(qǐng)科創(chuàng)板上市被否了。

第三，境外上市規(guī)則已在2023年發(fā)生改變

在2023年之前，去境外設(shè)公司后上美股或港股，都不需要經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)。

當(dāng)年滴滴就是這么去外面上市的，后面退市了。

2023年之后修改了境外上市規(guī)則，現(xiàn)在不管用什么架構(gòu)去外面上市，都需要經(jīng)證監(jiān)會(huì)備案。

所以，搭建境外架構(gòu)上港股已經(jīng)完全沒(méi)有必要，因?yàn)槿ジ酃煽梢灾苯佑镁硟?nèi)公司。

如果你打算去美股上市，花半年時(shí)間就能完成境外架構(gòu)的搭建，完全沒(méi)必要提前搭建。

但如果搭建境外架構(gòu)再拆除，需要花大筆金錢和時(shí)間，會(huì)很麻煩。

如果為了發(fā)展境外業(yè)務(wù)，就更不應(yīng)該把總公司設(shè)在境外。

比如華為的產(chǎn)品暢銷全球，但華為的總公司就在深圳。