著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝向《港灣商業(yè)觀察》表示，從監(jiān)管層關(guān)注的問題來看，內(nèi)控制度是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。如果企業(yè)在內(nèi)控問題上存在嚴(yán)重缺陷，或會(huì)成為擋在企業(yè)IPO路上的“攔路虎”。

正導(dǎo)技術(shù)資產(chǎn)負(fù)債率偏高：現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)，巨額關(guān)聯(lián)交易遭問詢

《港灣商業(yè)觀察》施子夫

近期，北交所網(wǎng)站披露浙江正導(dǎo)技術(shù)股份有限公司（以下簡稱，正導(dǎo)技術(shù)）的審核問詢函，監(jiān)管層就公司經(jīng)營業(yè)績、關(guān)聯(lián)交易、償債能力、財(cái)務(wù)內(nèi)控等多方面進(jìn)行了詳細(xì)的關(guān)注。

盡管業(yè)績基本面表現(xiàn)暫為穩(wěn)定，但正導(dǎo)技術(shù)期內(nèi)現(xiàn)金流表現(xiàn)卻與凈利潤“背道而馳”。此外，頻發(fā)的內(nèi)控問題以及關(guān)聯(lián)交易等都暴露出公司在內(nèi)部治理方面存在一定隱疾。

01

業(yè)績變動(dòng)合理性引關(guān)注

正導(dǎo)技術(shù)主要從事弱電線纜和精密導(dǎo)體設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，公司主要產(chǎn)品包括括弱電線纜和精密導(dǎo)體，其中弱電線纜的細(xì)分產(chǎn)品包括數(shù)據(jù)電纜、通信電纜、控制電纜和特種電纜。

自2022年起，得益于智能制造加速了生產(chǎn)制造升級(jí)，對(duì)智能設(shè)備和服務(wù)器的需求迅速增加。正導(dǎo)技術(shù)的期內(nèi)收入也呈現(xiàn)穩(wěn)定增長。

從2021年-2023年以及2024年1-6月（以下簡稱，報(bào)告期內(nèi)），正導(dǎo)技術(shù)的數(shù)據(jù)電纜銷售收入分別為4.54億元、6.01億元、6.71億元和3.49億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為61.76%、71.79%、66.80%和61.98%，是公司銷售收入主要來源。

正導(dǎo)技術(shù)的第二大銷售收入來自精密導(dǎo)體，報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)收入分別為1.29億元、1.02億元、1.85億元和1.32億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為17.60%、12.24%、18.38%和23.44%。

2022年度，受市場環(huán)境影響，精密導(dǎo)體產(chǎn)品銷售價(jià)格出現(xiàn)明顯下降，市場需求減少，主要客戶下單量明顯下滑。2023年至2024年上半年，精密導(dǎo)體銷售額呈現(xiàn)上漲趨勢，一方面受市場恢復(fù)影響，大客戶下單量有所恢復(fù)；另一方面，江西子公司客戶不斷拓展，廣東地區(qū)新增客戶下單量有所上漲，帶動(dòng)精密導(dǎo)體整體銷售額上漲。

報(bào)告期內(nèi)，正導(dǎo)技術(shù)實(shí)現(xiàn)營收分別為7.73億元、8.76億元、10.53億元和5.88億元，凈利潤分別為1570.22萬元、2380.75萬元、7415.99萬元和2258.66萬元，扣非后歸母凈利潤分別為1050.37萬元、2099.89萬元、4333.04萬元和2270.80萬元。

在此次下發(fā)的審核問詢函中，監(jiān)管層關(guān)注到，2020年正導(dǎo)技術(shù)的營收、扣非后歸母凈利潤分別為5.52億元、-481.71萬元，正導(dǎo)技術(shù)2020年虧損，2021年以來經(jīng)營業(yè)績大幅上漲。而正導(dǎo)技術(shù)選取的同行業(yè)可比公司兆龍互連、萬馬股份、寶勝股份、恒豐特導(dǎo)，公開信息顯示，上述公司報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績未見持續(xù)大幅上漲趨勢。

北交所要求正導(dǎo)技術(shù)分析并說明報(bào)告期內(nèi)收入、歸母扣非凈利潤大幅增長的原因；報(bào)告期內(nèi)收入、利潤快速增長的合理性，與同行業(yè)可比公司業(yè)績變動(dòng)趨勢不一致的原因及合理性；2022年數(shù)據(jù)電纜、2023年精密導(dǎo)體收入大幅增長的原因；結(jié)合在手訂單的簽訂情況，論證與主要客戶合作穩(wěn)定性，收入增長是否可持續(xù)等。

毛利率方面，報(bào)告期內(nèi)，正導(dǎo)技術(shù)的綜合毛利率分別為9.07%、9.83%、11.58%和11.18%，主營業(yè)務(wù)毛利率分別為9.28%、9.91%、12.05%和11.56%，同一時(shí)期同行可比公司毛利率均值分別為12.39%、11.95%、11.85%和11.22%。

對(duì)于與同行可比公司毛利率差異性的問題，正導(dǎo)技術(shù)表示主要與產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及銷售結(jié)構(gòu)的差異性有關(guān)，公司的銷售結(jié)構(gòu)中內(nèi)銷占比仍然明顯高于外銷，而可比同行中不少公司外銷產(chǎn)品占比較高。

02

現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)，資產(chǎn)負(fù)債率偏高

不過在營收規(guī)模逐年擴(kuò)大的同時(shí)，正導(dǎo)技術(shù)也面臨應(yīng)收賬款偏高及壞賬風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告期各期末，正導(dǎo)技術(shù)的應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為2.06億元、1.95億元、2.92億元和3.33億元，占報(bào)告期各期末總資產(chǎn)的比例分別為31.60%、25.91%、35.45%和35.20%。

同時(shí)，各期正導(dǎo)技術(shù)的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例分別為5.12%、5.10%、5.03%和5.02%，低于可比公司平均值6.83%、9.87%、9.95%和8.95%，正導(dǎo)技術(shù)表示，主要系同行業(yè)可比公司寶勝股份因存在長賬齡應(yīng)收賬款，其應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例較大，剔除后公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例與同行業(yè)可比公司基本一致。

正導(dǎo)技術(shù)于招股書中提到，“雖然報(bào)告期內(nèi)公司應(yīng)收賬款主要客戶資信良好，但不排除客戶未來受到行業(yè)市場變化、技術(shù)更新、經(jīng)濟(jì)形勢等因素影響，出現(xiàn)經(jīng)營或財(cái)務(wù)狀況等發(fā)生重大不利變化的情況，使公司面臨應(yīng)收賬款產(chǎn)生壞賬的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。”

報(bào)告期各期末，正導(dǎo)技術(shù)的存貨賬面余額分別為1.06億元、1.11億元、1.23億元和1.63億元，各期末存貨賬面價(jià)值占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為19.46%、18.08%、18.38%和21.74%。

應(yīng)收款及存貨雙雙走高下，正導(dǎo)技術(shù)的償債能力也需要警惕。報(bào)告期各期末，公司合并資產(chǎn)負(fù)債率分別為84.45%、76.83%、68.20%和69.98%，整體處于較高水平。

公司表示，資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)可比公司。一方面，較高的資產(chǎn)負(fù)債率為公司帶來了較大的償債風(fēng)險(xiǎn)；另一方面，公司較高的資產(chǎn)負(fù)債率也限制了公司進(jìn)一步融資的能力，若公司不能及時(shí)獲得足夠的資金，將對(duì)公司長期戰(zhàn)略的實(shí)施、甚至日常經(jīng)營造成不利影響。

另外，在經(jīng)營規(guī)模持續(xù)擴(kuò)張、原材料采購支出大幅增加的情況下，對(duì)于正導(dǎo)技術(shù)的流動(dòng)性而言也帶來不小的壓力。報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1.18億元、-1.99億元、-2.33億元和-7701.88萬元。公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額自2021年以來持續(xù)下降并與當(dāng)期凈利潤存在一定差異。

剔除票據(jù)貼現(xiàn)影響后的經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為632.52萬元、-2011.8萬元、1040.24萬元和-2011.21萬元。

截至報(bào)告期各期末，正導(dǎo)技術(shù)的短期借款余額分別為2.31億元、1.97億元、2.37億元和2.42億元，占當(dāng)期流動(dòng)負(fù)債比例分別為42.05%、37.87%、45.10%和38.55%；期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額分別為1361.45萬元、844.28萬元、3797.64萬元和1669.51萬元，賬面資金較為緊張。

此次IPO，正導(dǎo)技術(shù)計(jì)劃募資2.45億元，其中2.15億元用于年產(chǎn)100萬箱5G大數(shù)據(jù)傳輸電纜及年產(chǎn)5萬公里通信傳輸類電纜工廠建設(shè)項(xiàng)目，3000萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

03

關(guān)聯(lián)交易被問詢，尚有重大訴訟案件

業(yè)務(wù)層面之外，正導(dǎo)技術(shù)與主要關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易也受到矚目。

結(jié)合審核問詢函及招股書顯示，報(bào)告期初至2022年2月21日，浙江正導(dǎo)光電股份有限公司（以下簡稱，正導(dǎo)光電）持有正導(dǎo)技術(shù)100%的股份，為公司的控股股東，2022年2月正導(dǎo)光電將股權(quán)轉(zhuǎn)讓至實(shí)際控制人仲華、陸航等人后，正導(dǎo)光電不再持有正導(dǎo)技術(shù)股權(quán)。

截至招股書簽署日，仲華直接持有公司5079.6萬股股份，持股比例為50.80%，為公司的控股股東。仲華的法定一致行動(dòng)人陸航直接持有公司1604.8萬股，占公司總股本的16.05%，仲華合計(jì)控制表決權(quán)比例66.85%，且其為公司總經(jīng)理、董事長且擔(dān)任法定代表人，為公司的實(shí)際控制人。

2021年，正導(dǎo)技術(shù)向正導(dǎo)光電采購5107.82萬元護(hù)套料、絕緣料等PVC原材料，占當(dāng)期營業(yè)成本的比例為7.27%。

根據(jù)保薦工作報(bào)告，正導(dǎo)光電2021年主要向正導(dǎo)技術(shù)銷售PVC材料，基本不存在向其他第三方銷售的情形。2021年12月，正導(dǎo)光電將PVC材料業(yè)務(wù)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給正導(dǎo)技術(shù)后停止經(jīng)營。

2021年初，正導(dǎo)技術(shù)向正導(dǎo)光電拆出資金的期初余額為6694.11萬元，2021年當(dāng)期拆出資金9141.82萬元，當(dāng)期正導(dǎo)光電歸還正導(dǎo)技術(shù)拆出的資金1.58億元。2022年，正導(dǎo)技術(shù)向正導(dǎo)光電拆入資金4378.06萬元，并于當(dāng)年歸還完畢。

在審核問詢函中，北交所要求正導(dǎo)技術(shù)說明：關(guān)聯(lián)采購定價(jià)的公允性；與正導(dǎo)光電關(guān)聯(lián)交易的背景及交易的必要，是否存在同業(yè)競爭情形；資金拆借的具體情況及會(huì)計(jì)處理合規(guī)性，說明對(duì)正導(dǎo)光電的資金流水核查情況，是否存在通過資金拆借、關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金分紅的方式套取公司資金，相關(guān)資金是否直接流向發(fā)行人客戶和供應(yīng)商，形成資金體外循環(huán)。

除了關(guān)聯(lián)交易及資金拆借，2021年正導(dǎo)技術(shù)向正導(dǎo)光電分配股利5424.1萬元，由此導(dǎo)致正導(dǎo)技術(shù)當(dāng)年度籌資活動(dòng)現(xiàn)金流出相對(duì)較大。報(bào)告期各期，正導(dǎo)技術(shù)籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為6685.27萬元、1.92億元、2.58億元和1.04億元。

內(nèi)控方面，2021年，為滿足貸款銀行受托支付要求，正導(dǎo)技術(shù)存在通過浙江久立電氣材料科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“久立電氣”）轉(zhuǎn)貸和無真實(shí)交易背景票據(jù)融資的情形，合計(jì)金額1893.49萬元。

2021年，正導(dǎo)技術(shù)通過個(gè)人卡收取廢品廢料款115.8萬元。

2021年-2023年，正導(dǎo)技術(shù)通過個(gè)人卡支付加班費(fèi)、福利費(fèi)金額總額分別為35.96萬元、34.15萬元、26.16萬元，合計(jì)96.27萬元。

2021年，正導(dǎo)技術(shù)及子公司通過業(yè)務(wù)費(fèi)形式向員工支付獎(jiǎng)金127.92萬元。

訴訟方面，正導(dǎo)技術(shù)客戶Hyperline Systems Canada Ltd.（以下簡稱“HSC公司”）自2017年12月份開始拖欠貨款。截至2018年6月，HSC公司累計(jì)欠付正導(dǎo)技術(shù)貨款金額190萬美元。同年6月，正導(dǎo)技術(shù)向中國出口信用保險(xiǎn)公司（以下簡稱“中信保”）報(bào)案。經(jīng)中信保核實(shí)后，該案件啟動(dòng)了理賠程序。2018年11月，中信保向正導(dǎo)技術(shù)賠付171.29萬美元。

截至招股書簽署日，加拿大安大略省高等法院尚未對(duì)該案（包括訴訟及反訴）作出最終判決。目前公司經(jīng)營狀況正常，該訴訟未對(duì)公司經(jīng)營或財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響。

2024年6月13日，因正導(dǎo)技術(shù)未能及時(shí)披露重大訴訟及重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，全國股轉(zhuǎn)公司掛牌審查部出具《關(guān)于對(duì)浙江正導(dǎo)技術(shù)股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體口頭警示自律監(jiān)管措施的送達(dá)通知》，對(duì)正導(dǎo)技術(shù)、仲華、俞建偉、張亞芳、姜正權(quán)、沈建平采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

2024年9月2日，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)浙江監(jiān)管局就上述事項(xiàng)出具了《關(guān)于對(duì)浙江正導(dǎo)技術(shù)股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定》，對(duì)正導(dǎo)技術(shù)及時(shí)任董事長仲華、董事會(huì)秘書俞建偉分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

對(duì)于上述內(nèi)控不規(guī)范行為，正導(dǎo)技術(shù)強(qiáng)調(diào)，公司已采取多項(xiàng)整改措施，針對(duì)性建立并執(zhí)行內(nèi)控制度，加強(qiáng)監(jiān)督管理，上述事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的重大不利影響。

著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝

著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝向《港灣商業(yè)觀察》表示，從監(jiān)管層關(guān)注的問題來看，內(nèi)控制度是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。如果企業(yè)在內(nèi)控問題上存在嚴(yán)重缺陷，或會(huì)成為擋在企業(yè)IPO路上的“攔路虎”。

天眼查顯示，2024年8月23日，正導(dǎo)技術(shù)成為被執(zhí)行人，被執(zhí)行金額18.8萬元，執(zhí)行法院為上海市楊浦區(qū)人民法院。（港灣財(cái)經(jīng)出品）