導(dǎo)讀：華電新能源上市的最新進(jìn)展，在一定程度也讓華潤(rùn)新能源IPO看到了監(jiān)管層對(duì)A股巨額募資的松動(dòng)，但在短期內(nèi)，監(jiān)管層是否能容忍兩家巨額募資的企業(yè)上市而不考慮市場(chǎng)的承受能力，這或許是華潤(rùn)新能源所應(yīng)該擔(dān)憂的。其次，業(yè)績(jī)規(guī)模較華潤(rùn)新能源更有優(yōu)勢(shì)的華電新能源尚需要用削減融資規(guī)模換取IPO的推進(jìn)，那么華潤(rùn)新能源的巨額融資計(jì)劃是否也將面臨大幅削減的結(jié)果呢？

本文由叩叩財(cái)經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：周嘉薇@北京

編輯：翟 睿@北京

在深交所主板IPO申報(bào)受理“中斷”近9個(gè)月后，日前，終于有一家企業(yè)打破這“冰封”多日的靜寂局面，開(kāi)啟了其向深市主板闖關(guān)上市的資本之旅。

這家“幸運(yùn)”的企業(yè)便是剛剛在2025年3月中旬其上市申請(qǐng)正式獲得深交所受理的華潤(rùn)新能源控股有限公司（下稱“華潤(rùn)新能源”）

華潤(rùn)新能源的來(lái)頭不可小覷。

這家主營(yíng)業(yè)務(wù)為投資、開(kāi)發(fā)、運(yùn)營(yíng)和管理風(fēng)力、太陽(yáng)能發(fā)電站的企業(yè)，由H股上市企業(yè)華潤(rùn)電力100%持股，在穿透股權(quán)后，其實(shí)際控制人即為中國(guó)華潤(rùn)有限公司。

此次華潤(rùn)新能源IPO無(wú)論多么低調(diào)行事，都難免獲得市場(chǎng)的極高關(guān)注。

除了雄厚的資產(chǎn)背景和股東實(shí)力外，華潤(rùn)新能源的深交所主板闖關(guān)還身負(fù)多重“意義”與“亮點(diǎn)”。

首先，華潤(rùn)新能源為一家設(shè)立于中國(guó)香港的紅籌企業(yè)。

公開(kāi)信息顯示，華潤(rùn)新能源為2010年8月26日在中國(guó)香港公司注冊(cè)處注冊(cè)成為有限公司，按照中國(guó)香港《公司條例》，中國(guó)香港注冊(cè)公司的面值制度自2014年3月3日起被全面取消，因此，華潤(rùn)新能源本次深交所IPO，其發(fā)行的股票將無(wú)面值以人民幣為股票交易幣種在深交所交易。

這也是自注冊(cè)制在A股全面落地實(shí)施以來(lái)，首例以紅籌的方式回歸A股主板上市的企業(yè)。

早在2018年3月，國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見(jiàn)的通知》（下稱《試點(diǎn)通知》），明確“允許試點(diǎn)紅籌企業(yè)按程序在境內(nèi)資本市場(chǎng)發(fā)行存托憑證上市；具備股票發(fā)行上市條件的試點(diǎn)紅籌企業(yè)可申請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)發(fā)行股票上市。”

在隨后幾年中，隨著紅籌企業(yè)境內(nèi)上市相關(guān)政策的進(jìn)一步落地，在科創(chuàng)板中，已有多家紅籌股實(shí)現(xiàn)了登陸A股的夢(mèng)想。

2022年1月，中國(guó)移動(dòng)正式在上交所主板掛牌上市，成為了“紅籌公司A股主板上市第一股”，不過(guò)彼時(shí)的主板IPO審核，尚未落實(shí)注冊(cè)制改革，依然處于核準(zhǔn)制的范疇中。

2023年2月，隨著A股全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制改革正式揚(yáng)帆起航，業(yè)內(nèi)便紛紛預(yù)測(cè)，在滬深主板全面落地注冊(cè)制后，將有望吸引更多優(yōu)質(zhì)的紅籌企業(yè)回歸。

彼時(shí)，華泰證券即在一份研報(bào)中指出,全面注冊(cè)制后主板對(duì)紅籌企業(yè)的限制可能放開(kāi),或吸引更多中概股或潛在赴美赴港上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)回歸。

終于，在A股IPO因市場(chǎng)原因被監(jiān)管加強(qiáng)逆周期調(diào)節(jié)、階段性收緊一年多時(shí)間后，迎來(lái)了華潤(rùn)新能源這一開(kāi)創(chuàng)注冊(cè)制下主板上市先河的紅籌企業(yè)回歸。

其次，華潤(rùn)新能源此次IPO所攜帶的巨額融資計(jì)劃，也很大可能將創(chuàng)造深交所設(shè)立以來(lái)首發(fā)上市的最大募資紀(jì)錄。

據(jù)華潤(rùn)新能源剛剛披露的此次深市主板IPO申報(bào)材料顯示，其此次回歸A股主板發(fā)行新股的規(guī)模將不低于19.23億股且不超過(guò)46.71億股，募集的資金將分別投向“新能源基地”、“多能互補(bǔ)一體化”、“綠色生態(tài)發(fā)展綜合利用”和“融合發(fā)展型新能源”等四大項(xiàng)目，這些項(xiàng)目的總投資金額將達(dá)到404.22億元，其中擬使用此次募集資金約245億元。

計(jì)劃融資額近250億，這是在深交所成立30余年來(lái)，尚未有擬IPO項(xiàng)目達(dá)到的融資規(guī)模。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)統(tǒng)計(jì)，在華潤(rùn)新能源IPO申報(bào)之前，深交所主板（包含原中小板）IPO融資規(guī)模的最大紀(jì)錄由中國(guó)廣核保持。

中國(guó)廣核于2019年8月26日上市，彼時(shí)，其IPO募資總額達(dá)125.74億元。

深交所創(chuàng)業(yè)板IPO的融資冠軍，則由金龍魚(yú)在2020年以139.3億規(guī)模創(chuàng)造。

此外，華潤(rùn)新能源不僅身兼“注冊(cè)制下紅籌回歸主板第一股”和“深交所史上最大規(guī)模IPO”兩大光環(huán)外，其還是一例不折不扣的分拆上市項(xiàng)目。

華潤(rùn)新能源的控股股東華潤(rùn)電力為一家港股上市企業(yè)。

早在2023年初，華潤(rùn)電力便開(kāi)始籌謀分拆子公司華潤(rùn)新能源回歸A股IPO，并于當(dāng)年5月5日獲得香港聯(lián)交所分拆上市的同意批復(fù)。

按照華潤(rùn)新能源的資產(chǎn)規(guī)模和此次A股IPO的融資規(guī)模測(cè)算，其也將成為近年來(lái)深交所受理的最大的一起分拆上市案例。

華潤(rùn)新能源在向深交所遞交的相關(guān)上市材料中坦承，其全力開(kāi)拓風(fēng)力發(fā)電、太陽(yáng)能發(fā)電業(yè)務(wù)，主要資產(chǎn)已覆蓋國(guó)內(nèi) 30 個(gè)省(自治區(qū)、直轄市、特別行政區(qū))，發(fā)電站遍布風(fēng)電資源豐沛區(qū)域和消納優(yōu)勢(shì)區(qū)域。截至此次IPO報(bào)告期末，其控股發(fā)電項(xiàng)目并網(wǎng)裝機(jī)容量為 2820.69 萬(wàn)千瓦。

按照華潤(rùn)新能源的經(jīng)營(yíng)實(shí)力，其也的確有實(shí)力向深市主板“獅子大開(kāi)口”尋求創(chuàng)最大規(guī)模紀(jì)錄的巨額融資。

公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，在2021年至2023年中，其營(yíng)業(yè)收入從最初兩年的171.3億、181.9億起，至2023年已順利突破200億，達(dá)到了205.1億，其對(duì)應(yīng)的扣非凈利潤(rùn)也從40.3億和52.3億增長(zhǎng)至了82.3億，三年中，扣非凈利潤(rùn)的復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)42.9%。

2024年中，華潤(rùn)新能源的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)仍在持續(xù)，在其已披露的前9個(gè)月經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)顯示，在2024年前三個(gè)季度中，其錄得營(yíng)業(yè)收入171.1億，對(duì)應(yīng)的扣非凈利潤(rùn)已高達(dá)61.47億。

“如果接下來(lái)A股市場(chǎng)繼續(xù)穩(wěn)定向好，IPO審核持續(xù)回暖，那么華潤(rùn)新能源IPO可能能較快獲得其所期望的上市結(jié)果。”一位接近于華潤(rùn)新能源IPO的中介機(jī)構(gòu)人士告訴叩叩財(cái)經(jīng)，目前，華潤(rùn)新能源最大的不確定性主要還是集中在其龐大的融資規(guī)模上。

自2023年8月，證監(jiān)會(huì)因彼時(shí)的“市場(chǎng)情況”，宣布“階段性收緊IPO節(jié)奏，促進(jìn)投融資兩端的動(dòng)態(tài)平衡”后，不僅IPO的審核和申報(bào)節(jié)奏大幅放緩，就算成功獲得注冊(cè)上市的企業(yè)，其融資規(guī)模也往往大幅低于其原本的計(jì)劃，且在整個(gè)2024年中，IPO融資額度最大的企業(yè)——國(guó)航貨，其融資規(guī)模也僅有34.95億，連華潤(rùn)新能源此次IPO計(jì)劃融資的兩成都尚有不小的差距。

在此背景下，監(jiān)管層是否會(huì)“痛快”放行這一對(duì)于A股市場(chǎng)而言已多年難見(jiàn)的“巨盤(pán)股”，還有待觀察。

值得一提的是，此次負(fù)責(zé)為華潤(rùn)新能源A股IPO保駕護(hù)航的中介保薦機(jī)構(gòu)為中金公司與中信證券合作聯(lián)席，這也是國(guó)內(nèi)兩大頂尖券商在A股注冊(cè)制下第二次因擬IPO項(xiàng)目的保薦而攜手。

中金公司和中信證券的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，自然又讓市場(chǎng)對(duì)華潤(rùn)新能源IPO的成敗多了一份期待。

2022年8月，在中信證券和中金公司的聯(lián)合保薦下，聯(lián)影醫(yī)療成功登陸科創(chuàng)板，這也是二者在A股注冊(cè)制IPO項(xiàng)目上的首度合作，彼時(shí)，聯(lián)影醫(yī)療在這兩家頂級(jí)券商的保薦下獲得了109.88億元的融資款項(xiàng)，創(chuàng)下了當(dāng)年科創(chuàng)板最大一單IPO融資紀(jì)錄。

1）分拆上市監(jiān)管的爭(zhēng)議

中金公司和中信證券的再次聯(lián)手，能否保得華潤(rùn)新能源此次巨額IPO項(xiàng)目的順利推進(jìn)，現(xiàn)在下定論或還為時(shí)過(guò)早。

這不，這邊廂，華潤(rùn)新能源剛剛才邁出其紅籌回歸A股主板的第一步，那邊廂，市場(chǎng)對(duì)其的有關(guān)爭(zhēng)議便接踵而至。

華潤(rùn)新能源此次IPO為港股上市企業(yè)華潤(rùn)電力分拆上市而來(lái)。

在華潤(rùn)電力中，華潤(rùn)新能源的營(yíng)業(yè)收入占比并不算大。

公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，在2021年至2023年中，華潤(rùn)電力的營(yíng)業(yè)收入分別為898億、1033.5億和1033.34億。

按此數(shù)據(jù)，華潤(rùn)新能源在對(duì)應(yīng)的三年中，其營(yíng)業(yè)收入不及其母公司華潤(rùn)電力的20%。

然而，從利潤(rùn)貢獻(xiàn)上看，華潤(rùn)新能源卻為華潤(rùn)電力提供了不可小覷的占比。

如同樣在2021年至2023年的“最近三年”中，華潤(rùn)電力的股東應(yīng)占利潤(rùn)分別為20.56億、74.64億和113.33億，在此期間，華潤(rùn)新能源的歸母凈利潤(rùn)則分別達(dá)到了64.5億、62.9億和82.8億，分別為華潤(rùn)電力同期的313.7%、84.27%和73%。

按照2022年初證監(jiān)會(huì)頒布并實(shí)施的《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（下稱《分拆規(guī)則》）明文規(guī)定，上市公司分拆應(yīng)當(dāng)符合的條件之一即為“上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的百分之五十”。

于是乎，有關(guān)華潤(rùn)電力此次分拆華潤(rùn)新能源上市是否符合相關(guān)規(guī)定的爭(zhēng)議聲乍起。

那么，H股上市企業(yè)分拆至A股上市，即“H”拆“A”是否應(yīng)該滿足《分拆規(guī)則》的監(jiān)管呢？

“我們認(rèn)為此次華潤(rùn)新能源IPO應(yīng)當(dāng)不適用于《分拆規(guī)則》，這并不是說(shuō)該項(xiàng)目是特例，也不存在所謂的曲線突破分拆約束的情況。”上述接近于華潤(rùn)新能源的中介機(jī)構(gòu)人士坦言。

證監(jiān)會(huì)在《分拆規(guī)則》中明確指出，“本規(guī)則所稱上市公司分拆，是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司（以下簡(jiǎn)稱所屬子公司）的形式，在境內(nèi)或境外證券市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市或者實(shí)現(xiàn)重組上市的行為”。

“雖然證監(jiān)會(huì)在《分拆規(guī)則》中并未明確分拆的上市公司是僅指境內(nèi)A股還是也包括了境外上市企業(yè)，但該規(guī)則的目的是規(guī)范境內(nèi)上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)外上市的行為，應(yīng)不適用于境外上市企業(yè)的分拆”，上述中介機(jī)構(gòu)人士解釋道。

監(jiān)管層對(duì)上市企業(yè)的分拆上市監(jiān)管最早可追溯到2004年，當(dāng)年證監(jiān)會(huì)制定發(fā)布《境外分拆通知》，允許滿足一定條件的A股上市公司分拆所屬子公司到境外上市，這對(duì)于上市公司拓寬融資渠道、優(yōu)化資源配置、做優(yōu)做強(qiáng)產(chǎn)生積極影響。

2019年，為適應(yīng)資本市場(chǎng)發(fā)展的需要，證監(jiān)會(huì)制定發(fā)布了《境內(nèi)分拆規(guī)定》，開(kāi)展上市公司分拆到境內(nèi)上市試點(diǎn)。

2022年，證監(jiān)會(huì)考慮到分拆到境外上市與分拆到境內(nèi)上市，對(duì)上市公司的影響類(lèi)似，《境內(nèi)分拆規(guī)定》亦是在充分借鑒《境外分拆通知》基礎(chǔ)上形成的，并做了系統(tǒng)優(yōu)化，兩者機(jī)理同源、一脈相承、規(guī)范目標(biāo)一致，因此，證監(jiān)會(huì)以整合為契機(jī)，結(jié)合市場(chǎng)發(fā)展實(shí)際，整合修訂出了目前實(shí)施的《分拆規(guī)則》。

在《分拆規(guī)則》的第一條中，證監(jiān)會(huì)就寫(xiě)明該規(guī)則是‘為規(guī)范上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)外獨(dú)立上市行為，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》等法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)則’，在《公司法》中第二條，就明確其中所稱的公司為‘依照本法在中華人民共和國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司’，所以可知，《分拆規(guī)則》所監(jiān)管適應(yīng)的分拆企業(yè)應(yīng)是針對(duì)境內(nèi)上市公司。”上述中介機(jī)構(gòu)人士補(bǔ)充道。

北京一家大型律師事務(wù)所的合伙人也向叩叩財(cái)經(jīng)表示，香港上市公司分拆業(yè)務(wù)或資產(chǎn)回歸境內(nèi)資本市場(chǎng)或于境外交易所上市，將同時(shí)受到香港及擬上市地的證券法律法規(guī)的監(jiān)管，但“港股企業(yè)分拆上市，最主要的還是要符合香港聯(lián)交所對(duì)分拆上市的相關(guān)監(jiān)管要求，而國(guó)內(nèi)的《分拆規(guī)則》主要還是針對(duì)A股上市企業(yè)的分拆制定的。”

不過(guò)，自2022年《分拆規(guī)則》頒布以來(lái)，目前還尚無(wú)真正突破《分拆規(guī)則》的“H”拆“A”的成功案例出爐。

在《分拆規(guī)則》落地之前的2021年6月，港股上市企業(yè)丘鈦科技曾分拆子公司昆山丘鈦微電子科技股份有限公司（下稱“丘鈦微”）于擬創(chuàng)業(yè)板IPO。

在丘鈦微IPO的審核過(guò)程中，《分拆規(guī)則》正式實(shí)施，按照相關(guān)規(guī)定，丘鈦微也因占丘鈦科技的利潤(rùn)過(guò)大，而不滿足《分拆規(guī)則》中的必要分拆條件。

即便如此，2022年8月17日，丘鈦微的創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)依然獲得了深交所創(chuàng)業(yè)板上市委會(huì)議的通過(guò)。

不過(guò)，丘鈦微IPO還是沒(méi)能走到最后。

2024年10月29日，丘鈦微IPO在久久未能獲得證監(jiān)會(huì)注冊(cè)的情況下，主動(dòng)撤回了注冊(cè)材料，丘鈦科技的“A”股分拆上市以失敗告終。

目前，尚不清楚丘鈦微IPO的失敗是否與證監(jiān)會(huì)對(duì)其分拆上市條件的不認(rèn)可有關(guān)。

2）巨額融資帶來(lái)的不確定性

華潤(rùn)新能源是否應(yīng)該適用于《分拆規(guī)則》的監(jiān)管，恐怕還需等監(jiān)管層對(duì)其審核推進(jìn)的進(jìn)一步明確。

但其此次欲向A股一次性“索取”的巨額資金，卻恐怕讓其在短期內(nèi)難以如愿。

與其背景和業(yè)務(wù)都較為類(lèi)似的華電新能源集團(tuán)股份有限公司（下稱“華電新能源”）的IPO經(jīng)歷便是“前車(chē)之鑒”。

華電新能源同樣是一家主營(yíng)風(fēng)力發(fā)電、太陽(yáng)能發(fā)電為主的新能源項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、投資和運(yùn)營(yíng)的企業(yè)，也是其實(shí)際控制人中國(guó)華電集團(tuán)有限公司旗下風(fēng)力發(fā)電、太陽(yáng)能發(fā)電為主的新能源業(yè)務(wù)最終整合的唯一平臺(tái)。

早在2022年7月，華電新能源即向證監(jiān)會(huì)遞交了其滬市主板的IPO申請(qǐng)，2023年3月，隨著注冊(cè)制改革的全面落地，其和上百家“核準(zhǔn)制”下的存量申報(bào)企業(yè)一道過(guò)渡至上交所繼續(xù)接受上市審核。

雖然在2023年6月，華電新能源的IPO申請(qǐng)就順利通過(guò)了上交所上市委會(huì)議的審核，但在此后近兩年時(shí)間中，其IPO卻幾乎陷入了停滯中，一直徘徊在了注冊(cè)環(huán)節(jié)的門(mén)前而不得入。

不可否認(rèn)，華電新能源IPO在2023年6月后的“緩行”，與其同樣“天量”的融資需求有關(guān)。

據(jù)華電新能源最初披露的IPO的上市計(jì)劃顯示，其欲通過(guò)此次上交所上市發(fā)行不超過(guò)154.29億股募資高達(dá)300億的資金，其中，補(bǔ)充流動(dòng)資金擬使用募集資金約90億元， 投入風(fēng)力發(fā)電、太陽(yáng)能發(fā)電項(xiàng)目建設(shè)擬使用募集資金約210億元。

“在通過(guò)上市委會(huì)議審核后，還沒(méi)來(lái)得及提交注冊(cè)，證監(jiān)會(huì)便宣布對(duì)IPO階段性收緊，以促進(jìn)投融資兩端的動(dòng)態(tài)平衡，在此政策趨勢(shì)下，近年來(lái)，證監(jiān)會(huì)對(duì)融資計(jì)劃超過(guò)50億的項(xiàng)目都會(huì)審慎而待，更別說(shuō)華電新能源那高達(dá)300億的融資計(jì)劃。”在華電新能源IPO過(guò)會(huì)一年多仍未獲得注冊(cè)資格時(shí)，便有接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財(cái)經(jīng)透露。

不過(guò)，就在2025年3月25日晚間，久未有所動(dòng)靜的華電新能源IPO突然“胎動(dòng)”，其向證監(jiān)會(huì)提交的注冊(cè)申請(qǐng)正式獲得受理。

“華電新能源IPO的突然推進(jìn)，對(duì)華潤(rùn)新能源正在‘復(fù)刻’的上市路來(lái)說(shuō)，有好有壞。”上述知情人士在獲悉華電新能源IPO進(jìn)入注冊(cè)流程后告訴叩叩財(cái)經(jīng)。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，此次華電新能源IPO突然“重啟”進(jìn)入注冊(cè)流程的背后，也是對(duì)其巨額融資規(guī)模的“妥協(xié)”。

“華電新能源已經(jīng)大幅削減了其IPO的融資規(guī)模。”上述知情人士告訴叩叩財(cái)經(jīng)，華電新能源已經(jīng)決定將此前高達(dá)300億的IPO融資額縮減至180億，皆用于將投入風(fēng)力發(fā)電、太陽(yáng)能發(fā)電項(xiàng)目建設(shè)。

“華電新能源上市的最新進(jìn)展，在一定程度也讓華潤(rùn)新能源IPO看到了監(jiān)管層對(duì)A股巨額募資的松動(dòng)，但在短期內(nèi)，監(jiān)管層是否能容忍兩家巨額募資的企業(yè)上市而不考慮市場(chǎng)的承受能力，這或許是華潤(rùn)新能源所應(yīng)該擔(dān)憂的。其次，業(yè)績(jī)規(guī)模較華潤(rùn)新能源更有優(yōu)勢(shì)的華電新能源尚需要用削減融資規(guī)模換取IPO的推進(jìn)，那么華潤(rùn)新能源的巨額融資計(jì)劃是否也將面臨大幅削減的結(jié)果呢？”上述知情人士指出