文/梧桐兄弟

近期，聯創股份（300343）公告收到中國證券監督管理委員會《行政處罰事先告知書》，因并購標的財務造假，導致公司涉嫌信息披露違規。

公司股票自2025年3月25日（星期二）被實施其他風險警示，股票簡稱由“聯創股份”變更為“ST 聯創”。

根據告知書，主要內容包括：

經查明，聯創股份收購上海鏊投網絡科技有限公司(以下簡稱上海鏊投)股權情況及涉嫌違法的事實如下：

一、聯創股份收購上海鏊投股權情況

2017年9月29日，聯創股份與高勝寧等人簽署《股權收購協議》，決定以現金形式收購上海鏊投 50.10%股權。本次交易屬于現金收購交易，不構成重大資產重組。2017年10月16日聯創股份完成上海鏊投50.10%股權工商變更登記手續，上海鏊投成為聯創股份控股子公司。聯創股份于2017年11月將上海鏊投納入合并財務報表范圍。

2018年8月17日，聯創股份披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》，擬通過發行股份及支付現金方式購買上海鏊投49.90%股權。其后，聯創股份先后5次披露交易報告書修訂稿(交易報告書草案及后續5次修訂稿以下統稱《交易報告書》)，并于2018年12月15日披露重組事項獲得中國證監會核準。2018年12月19日，聯創股份完成上海鏊投49.90%股權工商變更登記手續，上海鏊投成為聯創股份全資子公司。

二、聯創股份信息披露違法情況

（一）聯創股份《交易報告書》存在虛假記載

2016年1月至 2018年6月，上海鏊投通過借用體外資金、購買虛假業績等方式，虛增營業收入及利潤總額，導致聯創股份《交易報告書》存在虛假記載。

其中，上海鏊投 2016 年度、2017 年度 2018 年 1-3 月、2018 年 1-6 月虛增營業收入分別為18,349.89萬元、35,595.24萬元、10,353.01萬元、25,204.75萬元，占聯創股份當期對外披露營業收入的比例分別為 7.87%、12.86%、17.68%、15.92%；虛增利潤總額分別為 8,944.44萬元、17,748.60萬元、6,216.14萬元、12,768.72萬元，占聯創股份當期對外披露利潤總額的比例分別為 31.32%、37.85%、120.18%、83.47%。

（二）聯創股份2017年年度報告、2018年半年度報告、2018年年度報告、2019年半年度報告存在虛假記載

聯創股份于 2017 年 11 月將上海鏊投納入合并財務報表范圍。2017年11月至 2019年6月，上海鏊投通過借用體外資金、購買虛假業績等方式，虛增營業收入及利潤總額，導致聯創股份 2017年年度報告、2018年半年度報告、2018年年度報告、2019年半年度報告存在虛假記載。其中，聯創股份 2017 年年度報告、2018 年半年度報告、2018 年年度報告、2019 年半年度報告虛增營業收入分別為 9,565.14 萬元、25,204.75 萬元、58,219.98 萬元、7,510.65 萬元，占聯創股份當期對外披露營業收入的比例分別為 3.46%、15.92%、16.17%、4.43%；虛增利潤總額分別為 4,691.26 萬元、12,768.72 萬元、23,520.63 萬元、3,071.25萬元，占聯創股份當期對外披露利潤總額的比例分別為 10.00%、83.47%、12.66%、28.68%。

上述違法事實，有聯創股份相關公告、財務憑證、詢問筆錄、情況說明、司法裁判文書等證據證明。

我局認為，聯創股份的上述行為涉嫌違反了 2005 年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱 2005 年《證券法》)第六十三條、第六十五條、第六十六條的規定，構成 2005 年《證券法》第一百九十三條第一款所述的違法行為。上海鏊投時任法定代表人、執行董事、董事、總經理高勝寧組織、實施上海鏊投業績造假，與聯創股份信息披露違法行為具有直接因果關系，系聯創股份上述違法行為直接負責的主管人員。

聯創股份時任董事長李洪國全面管理公司事務，未對上海鏊投予以充分、必要的管控；2019 年1月知悉上海鏊投可能存在業績造假情況后未采取適當措施，系聯創股份上述違法行為直接負責的主管人員。

聯創股份時任董事、副總裁王蔚兼任上海鏊投董事，參與上海鏊投2016年度、2017年度部分業績造假，應當知悉上海鏊投后續造假行為，系聯創股份上述違法行為的其他直接責任人員。

聯創股份時任董事、總裁齊海瑩兼任上海鏊投董事，聯創股份時任董事、財務總監、董事會秘書胡安智兼任上海鏊投董事，二人未勤勉謹慎履行職責，系聯創股份上述違法行為的其他直接責任人員。

聯創股份時任副董事長邵秀英2019年1月知悉上海鏊投可能存在業績造假情況后未采取適當措施，系聯創股份 2018 年年度報告、2019 年半年度報告存在虛假記載的其他直接責任人員。

聯創股份時任財務總監郝志健未勤勉謹慎履行職責，系聯創股份 2019 年半年度報告存在虛假記載的其他直接責任人員。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據 2005 年《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我局擬決定:

一、對山東聯創產業發展集團股份有限公司責令改正，給予警告，并處以60 萬元罰款；

二、對高勝寧、李洪國給予警告，并分別處以 30 萬元罰款；

三、對王蔚給予警告，并處以 25 萬元罰款；

四、對齊海瑩、胡安智給予警告，并分別處以 20 萬元罰款；

五、對邵秀英給予警告，并處以 15 萬元罰款；

六、對郝志健給予警告，并處以 5 萬元罰款。

當事人高勝寧違法行為情節特別嚴重，依據 2005 年《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》(證監會令第 115 號)第三條第七項、第四條、第五條第三項的規定，我局擬決定:對高勝寧采取終身證券市場禁入措施。

當事人李洪國違法行為情節嚴重，依據 2005 年《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》(證監會令第 115 號)第三條第一項、第四條、第五條的規定，我局擬決定:對李洪國采取5年證券市場禁入措施。

自我局宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

此前，2022年11月20日，聯創股份（300343）公告收到山東省淄博市中級法院關于聯創股份被合同詐騙案的一審刑事判決書，5被告為完成與公司的業績對賭，合謀虛增利潤5.1億元的合同詐騙罪成立，4人被判處3年至15年不等的有期徒刑，1主犯被判處無期徒刑。經初步測算，本次一審判決對公司2017-2019年經審計的歸母凈利潤金額不會產生重大影響，不會造成2017-2019年連續三年虧損情形，不影響財務審計報告意見類型。

延展閱讀：上市公司并購慘案！為完成業績對賭虛增利潤5.1億，5人合同詐騙被判刑！

此外，根據聯創股份《2024年度業績預告》，2024年盈利，但扣非凈利潤為虧損。