“上市公司出現董事會內斗，究其根本還是雙方利益沖突所致。”著名經濟學家宋清輝分析認為，董事會或股東內斗往往給公司的日常經營和未來發展帶來不確定性，也可能會損害中小股東利益，董事會的決策應該兼顧大股東和中小股東的利益。

凱利泰董事內斗未了局，“涌金系”質疑前董事長“利益輸送”？

“涌金系”還有“大招”?

作者 | 趙普 編輯丨高巖 來源 | 野馬財經

位于上海浦東新區張江高科東區的凱利泰（300326.SZ）曾被譽為中國骨科醫療器械領域的“隱形冠軍”。但這家曾以技術創新和資本并購而成為“骨科細分市場的領頭羊”，如今卻正與來自“涌金系”的大股東纏斗不休。

3月19日，凱利泰完成董事會成員選舉，前任董事長袁征僅獲得約3%選票，毫無懸念的落選。但最終7名董事會成員中，有4名董事由袁征實控的上海欣誠意提名，另外3名董事則來自第一大股東涌金控股和第三大股東凱誠君泰提名，袁征雖然不在董事會，但在新選舉的董事會陣營中仍略占優勢。

此前的3月14日，袁征實控的上海欣誠意起訴了凱利泰，董事長起訴自家上市公司又是為何？

原因是袁征與部分董事關于“回購上海利格泰生物科技股份有限公司股權”（簡稱“利格泰股權回購議案”）的事項存在分歧，部分董事在審議“利格泰股權回購議案”時阻撓袁征對所涉事項進行說明及參與討論。

利格泰是凱利泰對外投資的一家關聯企業，實控人和董事長為袁征。也正是因為這一層關聯關系，雙方在利格泰股權回購的事項才成為雙方矛盾公開化的焦點。

“即使利格泰再怎么好，它背后也跟凱利泰存在關聯交易、利益輸送等嫌疑”。“財聯社”在報道中引用了涌金控股提名的董事王沖的意見，這也是廣大投資人最關注的問題。

王沖甚至通過“財聯社”直言，“凱利泰的董事會能夠出現一些新變化，能夠發出涌金系的聲音......能夠增強對公司管理層的制約。”

提名王沖的涌金控股，實控人為陳金霞，王沖提到的“涌金系”則是陳金霞前夫魏東一手打造的“金融帝國”，其通過資本運作成為一系列上市公司實際控制人，早年時期主要以“醫藥+金融”的模式為特色。

2008年魏東離世后，陳金霞繼承了魏東的全部遺產，開啟了“陳氏涌金”的時代。但魏東之后的“涌金系”逐漸出現人員流失、IPO失利等事件，昔日的“涌金系”在投資的上市公司中的話語權也有所下降。

而凱利泰則是袁征參與創立的醫療器械集團。自2005年成立以來，憑借椎體成形微創手術系統的國產化突破，迅速占據國內市場半壁江山。

2012年凱利泰登陸深交所創業板后，將外延式并購作為長期發展戰略舉措，2020年曾達到歷史最高股價31.17元/股，但目前最新股價僅為6.94元/股，總市值約49.76億元。

從這次董事會選舉情況來看，凱利泰大股東和袁征之間在“利格泰股權回購”以及其他利益相關的矛盾還將繼續下去，誰能達到最終目標還很難說，凱利泰在股東內斗的糾紛中，能否穩健發展，也頗為引人關注。

01

利格泰“攻防戰”

目前凱利泰的董事會成員中，蔡仲曦、金詩強、張斌、狄朝平均為上海欣誠意提名，可以劃分為袁征一方的人員；而王沖、朱丁敏為涌金控股提名，惠一微由凱誠君泰推薦。

據“財聯社”、《時代周報》等媒體報道，由第一大股東涌金控股提名的董事王沖，對袁征、總經理王正民為代表的管理層是否“合法合規”表示懷疑，其中焦點問題就是：利格泰是否跟凱利泰存在關聯交易、利益輸送情況，從而損害凱利泰公司利益。

而袁征則是醫學領域的資深人士，從業30余年，名下有多家關聯公司。天眼查顯示，利格泰成立于2014年，是一家以從事專用設備制造業為主的企業。利格泰的法人、董事長、總經理均為袁征，持股比例約30.75%，而凱利泰目前在利格泰持股比例約7.01%。

利格泰主要業務在運動醫學領域，擁有半月板縫合系統、肩關節鏡等骨科醫療器械產品。在利格泰B輪和C輪融資中，凱利泰都扮演了重要的投資人角色，在2020年、2021年合計向利格泰投資約7945萬元。此外，利格泰還在2023年完成了D輪融資，交易金額達到數億元。

此外，利格泰還投資了上海利格泰醫用設備有限公司、上海意昕醫療科技有限公司、上海濤影醫療科技有限公司及上海傲派醫療科技有限公司4家公司，且法人均為袁征。

來源：天眼查

但袁征是否利用這些公司與凱利泰進行關聯交易、甚至損害公司利益等問題目前并沒有定論，“財聯社”引用王沖的回復稱，“正在做這方面的梳理，但是信息比較多，有一些也不一定能夠從年報獲悉。

但目前確定的是，凱利泰第一大股東涌金控股要“斬斷”凱利泰和利格泰的股權關系。

2024年，利格泰的人工韌帶及附件產品成功入圍集采，袁征認為這將幫助利格泰2025年業績實現爆發式增長。

然而就在這個關鍵時期，凱利泰提出回購其持有的利格泰股權，這必然導致凱利泰無法分享利格泰未來的業績紅利，而袁征的利益也自然會受到影響，袁征當然不同意此時退出。

同樣持反對意見的還有凱利泰總經理王正民，他也認為此時退出可能影響公司未來的投資收益。

目前，雖然凱利泰的董事會成員完成了新的選舉，但袁征起訴凱利泰撤銷“回購利格泰股權決議”的訴訟還在等待開庭，未來凱利泰是否會切斷和利格泰的股權關系，還有待觀察。

02

業績先揚后抑，

凱利泰“袁征時代”結束了？

值得關注的一個細節是，在凱利泰選舉董事會成員時，中小投資者表決結果顯示，袁征獲得的中小投資者選舉票數約為926.61萬票，約占出席會議的中小投資者有效表決權股份總數的4.51%。

很明顯，中小投資者對袁征的支持率并不高，這可能與袁征在任期間，凱利泰業績和股價表現有關。

據公開資料，凱利泰是由秦杰、袁征和李廣新三人在2005年創立，2005年3月至2022年6月，袁征一直在凱利泰任董事、總經理等職務。2018年12月以來，袁征又擔任凱利泰董事長，至今已是第7個年頭。

自2012年登陸創業板后，凱利泰通過資本擴張收購了多家骨科公司，比如2013年收購北京易生（心血管介入器械）、江蘇愛迪爾（骨科創傷產品）；2018年以約1.2億美元收購美國骨科設備公司Elliquence,LLC，拓展脊柱微創設備業務；2020年還控股了國藥潔諾醫療服務，布局醫療器械消毒服務領域。

通過上述并購，凱利泰產品線從單一脊柱微創擴展至骨科全領域（脊柱、關節、創傷、運動醫學）及心血管介入、醫療服務，形成“平臺型集團”架構。截至2024年，凱利泰的產品覆蓋全國1000余家二級以上醫院，并出口歐美、東南亞等地區。

在持續收購的同時，凱利泰營收也從5.51億元增至峰值12.69億元（2021年），但近年來的業績有所下滑。

凱利泰2022年至2024年第三季度的營收分別是11.56億元、9.56億元和7.5億元，同比增速分別為-8.08%、-17.99%和1.86%。

此外，自2018年以來，凱利泰歸母凈利潤起伏也較大。2018年是凱利泰凈利潤歷史最高值，達到4.63億元，但2019年就下滑至3.02億元，并且從2019年至2023年，其凈利潤陷入“盈利—虧損”的循環中。

來源：東方財富

此外，凱利泰的毛利率也從2016年峰值75.52%降至2024年三季度的49.05%，主要是其并購標的（如愛迪爾、Elliquence）的產品毛利率低于傳統脊柱業務，同時近年來的醫療耗材集采政策導致部分產品降價。

而凱利泰的凈利率波動更為劇烈，2018年高達49.45%（受益于Elliquence并表投資收益），2022年驟降至-2.05%，2023年回升至13.24%，但2024年第三季度又下降至9.45%。

2024年上半年，凱利泰經營活動現金流凈額僅0.32億元，同比減少81.4%。而截至2024年第三季度末，凱利泰貨幣資金約2.25億元，短期借款約1.85億元。

在凱利泰業績波動的同時，袁征、王正民的薪酬也受到關注，財報顯示，袁征、王正民2023年的稅前薪酬總額分別為100萬元和230萬元；而在2020年~2022年，袁征的薪酬分別為255.32萬元、258萬元和258萬元，王正民的薪酬則保持在180.04萬元。

袁征在2023年大幅降低薪酬的背景，是公司營收大幅下降近18%。同時，總經理王正民薪酬大幅上漲至230萬元，這或許與當年凱利泰凈利潤上漲有關。

著名經濟學家宋清輝

“上市公司出現董事會內斗，究其根本還是雙方利益沖突所致。”著名經濟學家宋清輝分析認為，董事會或股東內斗往往給公司的日常經營和未來發展帶來不確定性，也可能會損害中小股東利益，董事會的決策應該兼顧大股東和中小股東的利益。

近一年來，凱利泰股價呈現波動上漲趨勢，期間最高股價出現在2024年12月12日，當日最高股價達到8.22元/股。但自今年3月13日以來，凱利泰股價下跌明顯，截至3月20日，凱利泰股價為6.94元/股，較之前最高股價跌幅已超15%。

凱利泰證券事務代表孫夢辰在回答投資人咨詢時表示，公司自上市以來，始終為無控股股東、無實際控制人的股權結構。目前公司擁有較為完善的公司治理結構，并致力于運營能力的提升和業績修復。

隨著袁征退出董事會，凱利泰是否會進入完全由職業經理人運營的新時代，目前還未可知。

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