導(dǎo)讀：上交所對國宏工具IPO“帶病闖關(guān)”的嚴(yán)重，不知道應(yīng)該說是申萬宏源的“倒霉”，還是說是中信證券的“萬幸”。據(jù)叩叩財經(jīng)獨家獲悉，事實上，國宏工具IPO的保薦業(yè)務(wù)原本應(yīng)是中信證券的“囊中之物”，在中信證券對該上市項目付出多年心血之后，最后時刻卻被申萬宏源“虎口奪食”。

本文由叩叩財經(jīng)（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：趙 擎@北京

編輯：翟 睿@北京

繼半個月前，國元證券因在安徽安芯電子科技股份有限公司（下稱“安芯電子”）IPO的保薦過程中履職不盡而遭到上交所的通報批評后（詳見叩叩財經(jīng)相關(guān)報道《過會一年有余終難入注冊關(guān)，安芯電子IPO鎩羽真相揭曉：“會后”現(xiàn)場檢查揭多項“情節(jié)嚴(yán)重”內(nèi)控硬傷，國元證券兩保代再遭“禁業(yè)”罰！》、《匪夷所思！護理、導(dǎo)游、客服竟成高新企業(yè)研發(fā)人員，上交所最新監(jiān)管案例劍指何方：過會一年有余，安芯電子IPO撤材料終止上市之謎將揭？》），日前，又一家大型券商同樣因?qū)PO項目保薦業(yè)務(wù)的盡責(zé)缺位，被上交所施以通報批評的紀(jì)律處分。

2025年3月28日晚間，上交所一口氣發(fā)布了四份紀(jì)律處分決定，這一系列監(jiān)管措施皆指向了國宏工具系統(tǒng)（無錫）股份有限公司（下稱“國宏工具”）IPO過程中的有關(guān)機構(gòu)與個人。

國宏工具是在2023年6月30日向上交所提交科創(chuàng)板上市申請并獲得受理的。

作為一家專業(yè)從事超高精密數(shù)控刀具和集成電路封裝楔形劈刀的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，按照國宏工具此次IPO的上市計劃，其欲通過發(fā)行不超過6457.22萬股新股以募集3.67億資金投向“硬質(zhì)合金及超硬刀具產(chǎn)能擴充”和“精密切削刀具研發(fā)中心升級”等兩大項目及補充流動資金。

然而，在提交上市申請近10個月后，尚未完成上交所下發(fā)的首輪審核問詢的回復(fù)，2024年4月28日，國宏工具便以主動撤回上市申請的方式終止了其IPO的繼續(xù)推進。

國宏工具IPO的告敗，并不讓人覺得意外，因為在其申報上市后不久，其就“不幸”地被抽中現(xiàn)場檢查。

2023年7月7日，中國證券業(yè)協(xié)會官網(wǎng)正式公布了“2023年第三批首發(fā)申請企業(yè)現(xiàn)場檢查抽查名單”，當(dāng)期申報的企業(yè)中，按抽查比例共有11家IPO企業(yè)被抽中現(xiàn)場檢查，國宏工具的名字赫然在列。

證監(jiān)會對擬上市項目的現(xiàn)場檢查有多強的威懾力，這早已不言而喻。

在過去多輪現(xiàn)場檢查歷史中，能扛住監(jiān)管層這事無巨細的“細究”者，寥寥無幾。

于是，在此后的近一年時間中，這被抽中現(xiàn)場檢查的11家企業(yè)，大多數(shù)被查出“帶病闖關(guān)”的硬傷后，眼見上市無望，便都主動“認栽”，提前逃離了IPO審核之路。

所以，從某種意義上，如今，上交所宣布對國宏工具及其IPO過程中的相關(guān)中介機構(gòu)和人士予以嚴(yán)懲，這也在業(yè)內(nèi)的預(yù)料之中。

畢竟，早在2024年9月，深交所就已先人一步宣布了對長春卓誼生物股份有限公司(以下簡稱“卓誼生物”）和蘇州奧德高端裝備股份有限公司（下稱“奧德裝備”）因在IPO過程中所犯的違規(guī)事實予以問責(zé)（詳見叩叩財經(jīng)相關(guān)報道《現(xiàn)場檢查揭奧德裝備IPO“三宗罪”！圖特精密也淚別創(chuàng)業(yè)板：2023年第三批首發(fā)企業(yè)信披抽查結(jié)果漸次出爐，百名保薦代表人年內(nèi)遭懲！》）。

奧德裝備與卓誼生物皆是在證監(jiān)會的現(xiàn)場檢查中被揭露出種種瑕疵的，這兩家企業(yè)也皆是與國宏工具被同一批次抽中現(xiàn)場檢查的。

不得不承認，雖然國宏工具相關(guān)懲處的落地時間已大大晚于同批被現(xiàn)場檢查的“難兄難弟”們，但其受罰的力度卻是最大的。

與奧德裝備和卓誼生物僅被監(jiān)管層予以書面警示函的監(jiān)管措施不同，國宏工具諸位高管不僅被公開譴責(zé)，其還被上交所處以“1年內(nèi)不接受其提交的發(fā)行上市申請文件的紀(jì)律處分”，此外，一竿子負責(zé)此次國宏工具IPO的中介機構(gòu)，也紛紛被上交所予以通報批評，兩名保薦代表人更遭遇到了“禁業(yè)”半年的“資格罰”。

申萬宏源即為此次國宏工具IPO的保薦券商。

這也是注冊制實施以來，申萬宏源首次因IPO保薦業(yè)務(wù)而遭到來自于監(jiān)管層的通報批評。

上交所對國宏工具IPO“帶病闖關(guān)”的嚴(yán)重，不知道應(yīng)該說是申萬宏源的“倒霉”，還是說是中信證券的“萬幸”。

據(jù)叩叩財經(jīng)獨家獲悉，事實上，國宏工具IPO的保薦業(yè)務(wù)原本應(yīng)是中信證券的“囊中之物”，在中信證券對該上市項目付出多年心血之后，最后時刻卻被申萬宏源“虎口奪食”。

2018年底，國宏工具即開始籌謀其A股上市事宜，當(dāng)年，其便選定了中信證券作為其上市的輔導(dǎo)機構(gòu)。

2018年11月21日，中信證券即向江蘇證監(jiān)局遞交了對國宏工具上市輔導(dǎo)的備案申請并獲得受理。

從2018年底入場到2021年底，這長達三年多的時間里，中信證券對國宏工具至少展開了8期以上的上市輔導(dǎo)。

但當(dāng)2023年，國宏工具正式向上交所提交上市申請時，其保薦券商卻換成了如今的申萬宏源。

或許是為了彌補中信證券此前的多年辛苦付出，國宏工具給了中信證券一個IPO“聯(lián)席承銷商”的位置。

申萬宏源或許沒有想到，費盡心思才從中信證券這一號稱A股“投行之王”手中“撬”得的項目竟在日后成為了自己投行業(yè)務(wù)的一大“污點”。

申萬宏源在A股IPO保薦業(yè)務(wù)上，雖難以與中信證券、中信建投、海通證券等一線券商相媲美，但在2024年之前的幾年中，也算是可圈可點，保薦的IPO數(shù)量，皆能排名業(yè)內(nèi)前十，尤其是2022年中，其還曾一度以成功護航17家企業(yè)上市的成績，位列行業(yè)第七。

但時間進入2024年之后，隨著IPO節(jié)奏放緩，加之強監(jiān)管政策的不斷推出，申萬宏源的上市保薦業(yè)務(wù)可謂一落千丈，在2024年中，僅有1家由其保薦的IPO企業(yè)成功完成掛牌上市，還有另一例由其負責(zé)保薦的擬上市企業(yè)，原本已經(jīng)獲得注冊批文，計劃將在2024年中完成發(fā)行，但直至批文失效，也未能順利推進相關(guān)工作。

比起此次遭受到的通報批評，申萬宏源IPO保薦業(yè)務(wù)的危機感可能更應(yīng)該來自于“儲備項目”的不足。

目前，在滬深兩市及北交所中，由申萬宏源擔(dān)任保薦機構(gòu)的擬上市在審項目僅余3單，其中滬深主板各一單，北交所中，還有一單目前已進入注冊流程，尚待證監(jiān)會給出最后的結(jié)果。

無論是早前的安芯電子遭遇到的通報批評，還是最新的國宏工具IPO“帶病闖關(guān)”一案處罰的落地，都可見監(jiān)管層對IPO審核嚴(yán)監(jiān)管的進一步加碼。

與安芯電子一樣，作為此次國宏工具IPO的保薦代表人——來自申萬宏源的吳杏輝、雷晨二人被上交所予以6個月內(nèi)不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件及信息披露文件的紀(jì)律處分。

據(jù)叩叩財經(jīng)統(tǒng)計，自2020年以來，因IPO保薦項目而引發(fā)保薦代表人遭到“禁業(yè)”的“資格罰”的項目一共僅有5起，分別為紫晶存儲、思爾芯、深圳市皓吉達電子科技股份有限公司，再就是安芯電子與國宏工具。

也即是說，在剛剛過去的不到一個月時間里，已有4名保薦代表人因?qū)PO項目的執(zhí)業(yè)問題而被監(jiān)管層叫停保薦人從業(yè)資格。

1）“四大硬傷”阻斷國宏工具上市路

如果不是被證監(jiān)會抽中現(xiàn)場檢查，外界應(yīng)很難想象，歷經(jīng)了中信證券和申萬宏源兩大券商長達5年時間接力輔導(dǎo)的國宏工具IPO，竟還存如此之多的藏“污”納“垢”。

和大多數(shù)遭到監(jiān)管懲處的擬上市項目一樣，國宏工具是在證監(jiān)會對其提起現(xiàn)場檢查的過程中被查出了諸多違規(guī)上市的事實。

據(jù)上交所最新發(fā)布的有關(guān)紀(jì)律處分決定顯示，經(jīng)過監(jiān)管層現(xiàn)場檢查，國宏工具此次科創(chuàng)板IPO過程中至少存在四大硬傷。

首先即為國宏工具在申報上市過程中，未準(zhǔn)確披露研發(fā)人員數(shù)量及研發(fā)投入金額。

“對擬科創(chuàng)板上市企業(yè)進行現(xiàn)場檢查時，有關(guān)研發(fā)投入的歸集問題，是監(jiān)管層核查的重點，因為直接關(guān)系到其是否滿足科創(chuàng)板上市基本屬性指標(biāo)的判斷。之前已有多家企業(yè)在此項上被查出造假的嫌疑。”一位來自于北京某中字頭券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經(jīng)。

據(jù)國宏工具此次IPO的申報材料顯示，2020年度至2022年度，其研發(fā)投入分別為1276.30萬元、1533.17 萬元和1864.62 萬元，在這IPO申報前的“最近3年中”，累計研發(fā)投入占同期累計營業(yè)收入的比例為5.35%。

同時，截至2022年12月31 日，國宏工具共有研發(fā)人員57人，占當(dāng)年員工總數(shù)的比例為11.61%。

按照2023年時實施的《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》規(guī)定，申報科創(chuàng)板IPO的企業(yè)需滿足“最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例 5%以上，或最近三年研發(fā)投入金額累計在6000萬元以上”，“研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例不低于10%”。

表面看，國宏工具無論是研發(fā)費用還是研發(fā)人數(shù)，都“剛好”滿足科創(chuàng)板的上市條件。

但經(jīng)監(jiān)管層現(xiàn)場檢查后，國宏工具在相關(guān)指標(biāo)上的披露卻并不真實。

在研發(fā)人數(shù)上，監(jiān)管層發(fā)現(xiàn)國宏工具認定的研發(fā)人員中有15人屬于非研發(fā)部門且主要從事生產(chǎn)銷售活動，另外還有2人未與發(fā)行人建立正式勞動關(guān)系，國宏工具上市申報材料中所認定的57人中，竟有17人不屬于研發(fā)人員。

在研發(fā)投入金額上，監(jiān)管層檢查后斷定，國宏工具將兼職參與研發(fā)的員工相關(guān)薪酬、同時用于研發(fā) 及生產(chǎn)的設(shè)備折舊、研發(fā)過程中形成對外銷售產(chǎn)品的領(lǐng)料費用均計入了研發(fā)投入，累計多計研發(fā)投入727.84萬元。

顯然，如果在國宏工具的研發(fā)人員中除去上述被認定為非研發(fā)人員的17人，其研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例便將低于10%。當(dāng)然，如果扣除其多計700余萬的研發(fā)費用，其研發(fā)投入的指標(biāo)也難符合科創(chuàng)板上市的要求。

有意思的是，對于監(jiān)管層現(xiàn)場檢查出其在研發(fā)人員及研發(fā)費用上數(shù)據(jù)歸集的不準(zhǔn)確后，國宏工具還一度申辯稱，雖然自己涉嫌累計多計研發(fā)投入727.84萬元，但自己又“對于研發(fā)投入核算事項”，進行了“重新梳理”，發(fā)現(xiàn)“部分生產(chǎn)人員、 生產(chǎn)設(shè)備亦同時參與研發(fā)活動，相關(guān)薪酬及設(shè)備折舊于首次申報時未計入研發(fā)投入，按照工時進行測算，應(yīng)當(dāng)調(diào)增研發(fā)投入 976.71 萬元”，就此，其還堅稱自己“實際研發(fā)投入占營業(yè)收入比重仍超過 5%，符合科創(chuàng)屬性指標(biāo)條件”。

這一看似自作聰明的自辯，卻無疑成為了國宏工具向監(jiān)管層主動遞上了其“研發(fā)費用歸集披露不準(zhǔn)確”等信息披露違規(guī)的鐵證，讓其“罪加一等”。

“發(fā)行人于首次申報階段未能準(zhǔn)確梳理相關(guān)人員、設(shè)備的成本費用歸集情況，導(dǎo)致研發(fā)投入核算不準(zhǔn)確，違規(guī)事實清楚”，上交所在對國宏工具下發(fā)的相關(guān)紀(jì)律處分決定書直言。

“未經(jīng)審議決策程序代控股股東對外履行對賭回購義務(wù)，未充分披露公司治理存在的缺陷”，這是監(jiān)管層在對國宏工具IPO現(xiàn)場檢查后給出的第二大“罪狀”。

2017 年12 月，一家名為無錫知源智造投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“無錫知源”）的機構(gòu)通過增資入股國宏工具，彼時，其與國宏工具的控股股東國盛拓展有限公司（下稱“國盛拓展”）及國宏工具簽訂對賭協(xié)議，約定若國宏工具未能在2020年12月31日前實現(xiàn)首發(fā)上市，由國盛拓展按約定條件回購無錫知源持有的相關(guān)股份。

2020年4月，眼見國宏工具在當(dāng)年底難以完成上市計劃，國盛拓展不得不按照約定對無錫知源所持股份進行回購。

但原本約定中的回購方，卻從國盛拓展變成了國宏工具自身。

于是在2020年 4月 20日，國宏工具通過回購減資的方式，由其自身向無錫知源定向回購持有的1000萬股，同時，國宏工具股本由 36000 萬股減少至 35000 萬股，回購?fù)瓿珊鬅o錫知源退出國宏工具。

據(jù)國宏工具向上交所提交的IPO申報文件中稱，上述回購是經(jīng)國宏工具股東大會審議同意，回購主體才由國盛拓展調(diào)整為國宏工具。

不過，監(jiān)管層的現(xiàn)場檢查卻粉碎了這一謊言，經(jīng)過現(xiàn)場檢查，監(jiān)管層發(fā)現(xiàn)，在國宏工具股東大會的相關(guān)審議議案中，根本就不包含上述對賭回購主體調(diào)整事項，也即是說，國宏工具從未就代控股股東對外履行對賭回購義務(wù)履行審議程序。

監(jiān)管層認為，相關(guān)事實情況與國宏工具IPO申報文件披露不一致，其未充分披露上述公司治理存在的缺陷及整改情況。

除了研發(fā)歸集的不準(zhǔn)確和公司治理缺陷，監(jiān)管層還認為國宏工具在IPO申報過程中，“未準(zhǔn)確披露實際控制人的一致行動人”，此乃國宏工具“闖關(guān)”科創(chuàng)板上市的第三大“帶病”之癥。

據(jù)國宏工具披露的IPO招股書（申報稿）顯示，其實際控制人為自然人吳健新，其作為國盛拓展的控股股東，通過國盛拓展間接控制著國宏工具61.02%的股 份；此外，吳健新作為執(zhí)行事務(wù)合伙人通過員工持股平臺無錫健峰間接控制公 司 3.96%的股份。

不過，作為吳健新的胞兄吳健南和胞弟吳健龍，二人通過無錫利杰投資企業(yè)（有限合伙）持有國宏工具12.02% 的股份。

經(jīng)過證監(jiān)會現(xiàn)場檢查認定，吳健南、吳健龍與實際控制人吳健新存在經(jīng)濟利益往來，國盛拓展在無相反證據(jù)的情況下未將吳健南、吳健龍認定為實際控制人的一致行動人，相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確。

國盛拓展在被監(jiān)管層現(xiàn)場檢查后查出的最后一大“硬傷”則是與未充分計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備有關(guān)。

原來，在現(xiàn)場檢查時，監(jiān)管層發(fā)現(xiàn)，國宏工具的某客戶存在經(jīng)營不善、資金緊張、股東陸續(xù)退出等情況，該客戶的實際控制人因訴訟被出具限制消費令。截至IPO申報的報告期末，國宏工具對該客戶應(yīng)收賬款余額合計1807.86萬元， 其中逾期金額1363.95萬元。

但國宏工具未充分關(guān)注相關(guān)應(yīng)收賬款無法收回的風(fēng)險，未充分計提壞賬準(zhǔn)備。

2）兩保薦代表人再遭“資格罰”被禁“六個月”

在研發(fā)費用歸集準(zhǔn)確等問題上的硬傷，自然讓國宏工具此次科創(chuàng)板IPO再難推進。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，其實最初國宏工具IPO上市的目的地并非科創(chuàng)板，在2018年其在中信證券輔導(dǎo)下拉開上市大幕后，其后幾年皆是以創(chuàng)業(yè)板上市為目標(biāo)。

眾所周知，科創(chuàng)板較創(chuàng)業(yè)板相比，雖然對利潤要求沒那么嚴(yán)苛，但在研發(fā)投入等科創(chuàng)屬性上，卻要求更甚。

或為了努力拼湊出達到科創(chuàng)屬性所要求的研發(fā)費用和研發(fā)人員人數(shù)指標(biāo)，在確定調(diào)轉(zhuǎn)上市“船頭”改道科創(chuàng)板，并在更換保薦機構(gòu)至申萬宏源后，國宏工具才不得不鋌而走險。

國宏工具帶病闖關(guān)IPO的教訓(xùn)也是血淋淋的。

上交所認為，國宏工具作為信息披露第一責(zé)任人，未能如實披露研發(fā)人員數(shù) 量、研發(fā)投入金額，相關(guān)數(shù)據(jù)扣除后其不再滿足科創(chuàng)屬性指標(biāo)條件，未能對公司治理存在的缺陷及時整改并完整披露，未能準(zhǔn)確 披露實際控制人的一致行動人，未能充分計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備， 未能保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整。

在責(zé)任人方面，國宏工具董事長吳健新作為公司信息披露第 一責(zé)任人，時任總經(jīng)理呂顯豹作為公司經(jīng)營管理主要負責(zé)人，時 任財務(wù)負責(zé)人兼董事會秘書姜雨康作為公司財務(wù)事項和信息披 露事項具體負責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，未能保證發(fā)行上市申請文件真實、準(zhǔn)確、完整，對國宏工具違規(guī)行為負有責(zé)任。

于是，上交所對國宏工具系統(tǒng)（無錫）股份有限公司予以1年內(nèi)不接受其提交的發(fā)行上市申請文件的紀(jì)律處分，對吳健新、呂顯豹、姜雨康予以公開譴責(zé)。

從中信證券手中奪得國宏工具IPO保薦權(quán)的申萬宏源，也嘗到了“爭”而不“保”的苦果。

上交所認為，在國宏工具IPO的保薦中，申萬宏源及相關(guān)保薦代表人“未充分核查研發(fā)人員認定及研發(fā)投入金額的準(zhǔn)確性”、“未充分核查發(fā)行人公司治理存在的缺陷”、“未充分核查發(fā)行人實際控制人的一致行動人認定準(zhǔn)確性”及“未充分核查應(yīng)收賬款回款風(fēng)險”，而“未能保證發(fā)行上市申請文件信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整”。

由此，申萬宏源在被上交所通報批評的同時，吳杏輝、雷晨二位保薦代表人被“禁業(yè)”IPO保薦業(yè)務(wù)六個月。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，吳杏輝保薦從業(yè)資歷尚淺，2022年才注冊成為保薦代表人的他，國宏工具IPO應(yīng)是其擔(dān)任簽字保薦代表人的首單。

相較于吳杏輝，雷晨便可謂A股保薦江湖的資深人士了。

有意思的是，這位從中信證券手中“撬”得國宏工具IPO項目的資深保薦代表人，最初亦“出身”于中信證券。

不過在2017年8月，雷晨便從中信證券離職加盟了華林證券。而此時，中信證券尚還未與國宏工具IPO項目達成輔導(dǎo)協(xié)議。

2022年1月，雷晨從華林證券跳槽至申萬宏源。

在過去近十年中，雷晨已成功保薦過多家企業(yè)的IPO，其中包括埃斯頓、旭升汽車、福達合金、海程邦達等等。

不過，上述項目皆是雷晨在華林證券時所取得的成果，國宏工具IPO也是其自2022年進入申萬宏源后的首單首發(fā)上市簽字保薦項目。

（完）