導讀：上交所對國宏工具IPO“帶病闖關”的嚴重，不知道應該說是申萬宏源的“倒霉”，還是說是中信證券的“萬幸”。據叩叩財經獨家獲悉，事實上，國宏工具IPO的保薦業務原本應是中信證券的“囊中之物”，在中信證券對該上市項目付出多年心血之后，最后時刻卻被申萬宏源“虎口奪食”。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：趙 擎@北京

編輯：翟 睿@北京

繼半個月前，國元證券因在安徽安芯電子科技股份有限公司（下稱“安芯電子”）IPO的保薦過程中履職不盡而遭到上交所的通報批評后（詳見叩叩財經相關報道《過會一年有余終難入注冊關，安芯電子IPO鎩羽真相揭曉：“會后”現場檢查揭多項“情節嚴重”內控硬傷，國元證券兩保代再遭“禁業”罰！》、《匪夷所思！護理、導游、客服竟成高新企業研發人員，上交所最新監管案例劍指何方：過會一年有余，安芯電子IPO撤材料終止上市之謎將揭？》），日前，又一家大型券商同樣因對IPO項目保薦業務的盡責缺位，被上交所施以通報批評的紀律處分。

2025年3月28日晚間，上交所一口氣發布了四份紀律處分決定，這一系列監管措施皆指向了國宏工具系統（無錫）股份有限公司（下稱“國宏工具”）IPO過程中的有關機構與個人。

國宏工具是在2023年6月30日向上交所提交科創板上市申請并獲得受理的。

作為一家專業從事超高精密數控刀具和集成電路封裝楔形劈刀的研發、生產、銷售和服務的高新技術企業，按照國宏工具此次IPO的上市計劃，其欲通過發行不超過6457.22萬股新股以募集3.67億資金投向“硬質合金及超硬刀具產能擴充”和“精密切削刀具研發中心升級”等兩大項目及補充流動資金。

然而，在提交上市申請近10個月后，尚未完成上交所下發的首輪審核問詢的回復，2024年4月28日，國宏工具便以主動撤回上市申請的方式終止了其IPO的繼續推進。

國宏工具IPO的告敗，并不讓人覺得意外，因為在其申報上市后不久，其就“不幸”地被抽中現場檢查。

2023年7月7日，中國證券業協會官網正式公布了“2023年第三批首發申請企業現場檢查抽查名單”，當期申報的企業中，按抽查比例共有11家IPO企業被抽中現場檢查，國宏工具的名字赫然在列。

證監會對擬上市項目的現場檢查有多強的威懾力，這早已不言而喻。

在過去多輪現場檢查歷史中，能扛住監管層這事無巨細的“細究”者，寥寥無幾。

于是，在此后的近一年時間中，這被抽中現場檢查的11家企業，大多數被查出“帶病闖關”的硬傷后，眼見上市無望，便都主動“認栽”，提前逃離了IPO審核之路。

所以，從某種意義上，如今，上交所宣布對國宏工具及其IPO過程中的相關中介機構和人士予以嚴懲，這也在業內的預料之中。

畢竟，早在2024年9月，深交所就已先人一步宣布了對長春卓誼生物股份有限公司(以下簡稱“卓誼生物”）和蘇州奧德高端裝備股份有限公司（下稱“奧德裝備”）因在IPO過程中所犯的違規事實予以問責（詳見叩叩財經相關報道《現場檢查揭奧德裝備IPO“三宗罪”！圖特精密也淚別創業板：2023年第三批首發企業信披抽查結果漸次出爐，百名保薦代表人年內遭懲！》）。

奧德裝備與卓誼生物皆是在證監會的現場檢查中被揭露出種種瑕疵的，這兩家企業也皆是與國宏工具被同一批次抽中現場檢查的。

不得不承認，雖然國宏工具相關懲處的落地時間已大大晚于同批被現場檢查的“難兄難弟”們，但其受罰的力度卻是最大的。

與奧德裝備和卓誼生物僅被監管層予以書面警示函的監管措施不同，國宏工具諸位高管不僅被公開譴責，其還被上交所處以“1年內不接受其提交的發行上市申請文件的紀律處分”，此外，一竿子負責此次國宏工具IPO的中介機構，也紛紛被上交所予以通報批評，兩名保薦代表人更遭遇到了“禁業”半年的“資格罰”。

申萬宏源即為此次國宏工具IPO的保薦券商。

這也是注冊制實施以來，申萬宏源首次因IPO保薦業務而遭到來自于監管層的通報批評。

上交所對國宏工具IPO“帶病闖關”的嚴重，不知道應該說是申萬宏源的“倒霉”，還是說是中信證券的“萬幸”。

據叩叩財經獨家獲悉，事實上，國宏工具IPO的保薦業務原本應是中信證券的“囊中之物”，在中信證券對該上市項目付出多年心血之后，最后時刻卻被申萬宏源“虎口奪食”。

2018年底，國宏工具即開始籌謀其A股上市事宜，當年，其便選定了中信證券作為其上市的輔導機構。

2018年11月21日，中信證券即向江蘇證監局遞交了對國宏工具上市輔導的備案申請并獲得受理。

從2018年底入場到2021年底，這長達三年多的時間里，中信證券對國宏工具至少展開了8期以上的上市輔導。

但當2023年，國宏工具正式向上交所提交上市申請時，其保薦券商卻換成了如今的申萬宏源。

或許是為了彌補中信證券此前的多年辛苦付出，國宏工具給了中信證券一個IPO“聯席承銷商”的位置。

申萬宏源或許沒有想到，費盡心思才從中信證券這一號稱A股“投行之王”手中“撬”得的項目竟在日后成為了自己投行業務的一大“污點”。

申萬宏源在A股IPO保薦業務上，雖難以與中信證券、中信建投、海通證券等一線券商相媲美，但在2024年之前的幾年中，也算是可圈可點，保薦的IPO數量，皆能排名業內前十，尤其是2022年中，其還曾一度以成功護航17家企業上市的成績，位列行業第七。

但時間進入2024年之后，隨著IPO節奏放緩，加之強監管政策的不斷推出，申萬宏源的上市保薦業務可謂一落千丈，在2024年中，僅有1家由其保薦的IPO企業成功完成掛牌上市，還有另一例由其負責保薦的擬上市企業，原本已經獲得注冊批文，計劃將在2024年中完成發行，但直至批文失效，也未能順利推進相關工作。

比起此次遭受到的通報批評，申萬宏源IPO保薦業務的危機感可能更應該來自于“儲備項目”的不足。

目前，在滬深兩市及北交所中，由申萬宏源擔任保薦機構的擬上市在審項目僅余3單，其中滬深主板各一單，北交所中，還有一單目前已進入注冊流程，尚待證監會給出最后的結果。

無論是早前的安芯電子遭遇到的通報批評，還是最新的國宏工具IPO“帶病闖關”一案處罰的落地，都可見監管層對IPO審核嚴監管的進一步加碼。

與安芯電子一樣，作為此次國宏工具IPO的保薦代表人——來自申萬宏源的吳杏輝、雷晨二人被上交所予以6個月內不接受其簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。

據叩叩財經統計，自2020年以來，因IPO保薦項目而引發保薦代表人遭到“禁業”的“資格罰”的項目一共僅有5起，分別為紫晶存儲、思爾芯、深圳市皓吉達電子科技股份有限公司，再就是安芯電子與國宏工具。

也即是說，在剛剛過去的不到一個月時間里，已有4名保薦代表人因對IPO項目的執業問題而被監管層叫停保薦人從業資格。

1）“四大硬傷”阻斷國宏工具上市路

如果不是被證監會抽中現場檢查，外界應很難想象，歷經了中信證券和申萬宏源兩大券商長達5年時間接力輔導的國宏工具IPO，竟還存如此之多的藏“污”納“垢”。

和大多數遭到監管懲處的擬上市項目一樣，國宏工具是在證監會對其提起現場檢查的過程中被查出了諸多違規上市的事實。

據上交所最新發布的有關紀律處分決定顯示，經過監管層現場檢查，國宏工具此次科創板IPO過程中至少存在四大硬傷。

首先即為國宏工具在申報上市過程中，未準確披露研發人員數量及研發投入金額。

“對擬科創板上市企業進行現場檢查時，有關研發投入的歸集問題，是監管層核查的重點，因為直接關系到其是否滿足科創板上市基本屬性指標的判斷。之前已有多家企業在此項上被查出造假的嫌疑。”一位來自于北京某中字頭券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經。

據國宏工具此次IPO的申報材料顯示，2020年度至2022年度，其研發投入分別為1276.30萬元、1533.17 萬元和1864.62 萬元，在這IPO申報前的“最近3年中”，累計研發投入占同期累計營業收入的比例為5.35%。

同時，截至2022年12月31 日，國宏工具共有研發人員57人，占當年員工總數的比例為11.61%。

按照2023年時實施的《科創屬性評價指引（試行）》規定，申報科創板IPO的企業需滿足“最近三年研發投入占營業收入比例 5%以上，或最近三年研發投入金額累計在6000萬元以上”，“研發人員占當年員工總數的比例不低于10%”。

表面看，國宏工具無論是研發費用還是研發人數，都“剛好”滿足科創板的上市條件。

但經監管層現場檢查后，國宏工具在相關指標上的披露卻并不真實。

在研發人數上，監管層發現國宏工具認定的研發人員中有15人屬于非研發部門且主要從事生產銷售活動，另外還有2人未與發行人建立正式勞動關系，國宏工具上市申報材料中所認定的57人中，竟有17人不屬于研發人員。

在研發投入金額上，監管層檢查后斷定，國宏工具將兼職參與研發的員工相關薪酬、同時用于研發 及生產的設備折舊、研發過程中形成對外銷售產品的領料費用均計入了研發投入，累計多計研發投入727.84萬元。

顯然，如果在國宏工具的研發人員中除去上述被認定為非研發人員的17人，其研發人員占當年員工總數的比例便將低于10%。當然，如果扣除其多計700余萬的研發費用，其研發投入的指標也難符合科創板上市的要求。

有意思的是，對于監管層現場檢查出其在研發人員及研發費用上數據歸集的不準確后，國宏工具還一度申辯稱，雖然自己涉嫌累計多計研發投入727.84萬元，但自己又“對于研發投入核算事項”，進行了“重新梳理”，發現“部分生產人員、 生產設備亦同時參與研發活動，相關薪酬及設備折舊于首次申報時未計入研發投入，按照工時進行測算，應當調增研發投入 976.71 萬元”，就此，其還堅稱自己“實際研發投入占營業收入比重仍超過 5%，符合科創屬性指標條件”。

這一看似自作聰明的自辯，卻無疑成為了國宏工具向監管層主動遞上了其“研發費用歸集披露不準確”等信息披露違規的鐵證，讓其“罪加一等”。

“發行人于首次申報階段未能準確梳理相關人員、設備的成本費用歸集情況，導致研發投入核算不準確，違規事實清楚”，上交所在對國宏工具下發的相關紀律處分決定書直言。

“未經審議決策程序代控股股東對外履行對賭回購義務，未充分披露公司治理存在的缺陷”，這是監管層在對國宏工具IPO現場檢查后給出的第二大“罪狀”。

2017 年12 月，一家名為無錫知源智造投資合伙企業（有限合伙）（下稱“無錫知源”）的機構通過增資入股國宏工具，彼時，其與國宏工具的控股股東國盛拓展有限公司（下稱“國盛拓展”）及國宏工具簽訂對賭協議，約定若國宏工具未能在2020年12月31日前實現首發上市，由國盛拓展按約定條件回購無錫知源持有的相關股份。

2020年4月，眼見國宏工具在當年底難以完成上市計劃，國盛拓展不得不按照約定對無錫知源所持股份進行回購。

但原本約定中的回購方，卻從國盛拓展變成了國宏工具自身。

于是在2020年 4月 20日，國宏工具通過回購減資的方式，由其自身向無錫知源定向回購持有的1000萬股，同時，國宏工具股本由 36000 萬股減少至 35000 萬股，回購完成后無錫知源退出國宏工具。

據國宏工具向上交所提交的IPO申報文件中稱，上述回購是經國宏工具股東大會審議同意，回購主體才由國盛拓展調整為國宏工具。

不過，監管層的現場檢查卻粉碎了這一謊言，經過現場檢查，監管層發現，在國宏工具股東大會的相關審議議案中，根本就不包含上述對賭回購主體調整事項，也即是說，國宏工具從未就代控股股東對外履行對賭回購義務履行審議程序。

監管層認為，相關事實情況與國宏工具IPO申報文件披露不一致，其未充分披露上述公司治理存在的缺陷及整改情況。

除了研發歸集的不準確和公司治理缺陷，監管層還認為國宏工具在IPO申報過程中，“未準確披露實際控制人的一致行動人”，此乃國宏工具“闖關”科創板上市的第三大“帶病”之癥。

據國宏工具披露的IPO招股書（申報稿）顯示，其實際控制人為自然人吳健新，其作為國盛拓展的控股股東，通過國盛拓展間接控制著國宏工具61.02%的股 份；此外，吳健新作為執行事務合伙人通過員工持股平臺無錫健峰間接控制公 司 3.96%的股份。

不過，作為吳健新的胞兄吳健南和胞弟吳健龍，二人通過無錫利杰投資企業（有限合伙）持有國宏工具12.02% 的股份。

經過證監會現場檢查認定，吳健南、吳健龍與實際控制人吳健新存在經濟利益往來，國盛拓展在無相反證據的情況下未將吳健南、吳健龍認定為實際控制人的一致行動人，相關信息披露不準確。

國盛拓展在被監管層現場檢查后查出的最后一大“硬傷”則是與未充分計提應收賬款壞賬準備有關。

原來，在現場檢查時，監管層發現，國宏工具的某客戶存在經營不善、資金緊張、股東陸續退出等情況，該客戶的實際控制人因訴訟被出具限制消費令。截至IPO申報的報告期末，國宏工具對該客戶應收賬款余額合計1807.86萬元， 其中逾期金額1363.95萬元。

但國宏工具未充分關注相關應收賬款無法收回的風險，未充分計提壞賬準備。

2）兩保薦代表人再遭“資格罰”被禁“六個月”

在研發費用歸集準確等問題上的硬傷，自然讓國宏工具此次科創板IPO再難推進。

據叩叩財經獲悉，其實最初國宏工具IPO上市的目的地并非科創板，在2018年其在中信證券輔導下拉開上市大幕后，其后幾年皆是以創業板上市為目標。

眾所周知，科創板較創業板相比，雖然對利潤要求沒那么嚴苛，但在研發投入等科創屬性上，卻要求更甚。

或為了努力拼湊出達到科創屬性所要求的研發費用和研發人員人數指標，在確定調轉上市“船頭”改道科創板，并在更換保薦機構至申萬宏源后，國宏工具才不得不鋌而走險。

國宏工具帶病闖關IPO的教訓也是血淋淋的。

上交所認為，國宏工具作為信息披露第一責任人，未能如實披露研發人員數 量、研發投入金額，相關數據扣除后其不再滿足科創屬性指標條件，未能對公司治理存在的缺陷及時整改并完整披露，未能準確 披露實際控制人的一致行動人，未能充分計提應收賬款壞賬準備， 未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。

在責任人方面，國宏工具董事長吳健新作為公司信息披露第 一責任人，時任總經理呂顯豹作為公司經營管理主要負責人，時 任財務負責人兼董事會秘書姜雨康作為公司財務事項和信息披 露事項具體負責人，未勤勉盡責，未能保證發行上市申請文件真實、準確、完整，對國宏工具違規行為負有責任。

于是，上交所對國宏工具系統（無錫）股份有限公司予以1年內不接受其提交的發行上市申請文件的紀律處分，對吳健新、呂顯豹、姜雨康予以公開譴責。

從中信證券手中奪得國宏工具IPO保薦權的申萬宏源，也嘗到了“爭”而不“保”的苦果。

上交所認為，在國宏工具IPO的保薦中，申萬宏源及相關保薦代表人“未充分核查研發人員認定及研發投入金額的準確性”、“未充分核查發行人公司治理存在的缺陷”、“未充分核查發行人實際控制人的一致行動人認定準確性”及“未充分核查應收賬款回款風險”，而“未能保證發行上市申請文件信息披露的真實、準確、完整”。

由此，申萬宏源在被上交所通報批評的同時，吳杏輝、雷晨二位保薦代表人被“禁業”IPO保薦業務六個月。

據叩叩財經獲悉，吳杏輝保薦從業資歷尚淺，2022年才注冊成為保薦代表人的他，國宏工具IPO應是其擔任簽字保薦代表人的首單。

相較于吳杏輝，雷晨便可謂A股保薦江湖的資深人士了。

有意思的是，這位從中信證券手中“撬”得國宏工具IPO項目的資深保薦代表人，最初亦“出身”于中信證券。

不過在2017年8月，雷晨便從中信證券離職加盟了華林證券。而此時，中信證券尚還未與國宏工具IPO項目達成輔導協議。

2022年1月，雷晨從華林證券跳槽至申萬宏源。

在過去近十年中，雷晨已成功保薦過多家企業的IPO，其中包括埃斯頓、旭升汽車、福達合金、海程邦達等等。

不過，上述項目皆是雷晨在華林證券時所取得的成果，國宏工具IPO也是其自2022年進入申萬宏源后的首單首發上市簽字保薦項目。

（完）