已經籌劃了大半年的思林杰（688115.SH）重大資產重組如今陷入尷尬境地。

該公司收購IPO撤回企業(yè)科凱電子的交易，于2月26日獲得上交所受理。但此后不久，標的公司科凱電子卻因IPO申報過程中存在違規(guī)行為被深交所采取監(jiān)管措施。監(jiān)管函中所涉及的違規(guī)內容，也揭示出標的公司在信披和財務真實性上或存在問題。

由此，這一監(jiān)管措施的發(fā)布，為本次交易的前景增添了更多不確定性。

01

問詢函回復內容被“打臉”

本次交易標的公司科凱電子于2023年6月申報深交所創(chuàng)業(yè)板IPO，經歷兩輪問詢后，于2024年4月撤回了申請。

據(jù)思林杰重組報告書披露，撤回后的科凱電子于2024年7月開始與思林杰及民生證券等接洽并購事宜。此后，思林杰于9月7日正式發(fā)布停牌公告，宣布籌劃重大資產重組，并于當月25日發(fā)布交易預案并復牌。

3個多月后，交易各方就標的資產評估及收購對價達成一致，上市公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，以14.91億元收購科凱電子71%股份。

草案發(fā)布后，上市公司收到上交所關于重組草案信息披露的問詢函，其中專門提及科凱電子撤回IPO申請的具體原因、相關事項整改情況。

2025年2月19日，公司在回復交易所問詢函時稱，撤回IPO申請為標的公司的主動行為，不存在需整改落實的問題，亦不存在影響本次重組條件的障礙。

并且，這一結論也得到了民生證券、信永中和等中介機構的一致背書。

但不到一個月時間，這一回復內容便被深交所出具的監(jiān)管函直接“打臉”。

3月14日，深交所連發(fā)三封監(jiān)管函，分別對科凱電子及其董事長王建繪、總經理王建綱、財務總監(jiān)張春妍、保薦機構中金公司及相關保代、信永中和及簽字會計師采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

監(jiān)管函披露，在科凱電子IPO申報過程中，深交所通過現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)兩項違規(guī)行為。

一是研發(fā)內控制度未有效執(zhí)行，相關信披不準確。公司2020年-2022年研發(fā)投入為805.79萬元、987.75萬元、1245.01萬元。實際控制人王建繪、王建綱、王科為非專職研發(fā)人員，三人部分薪酬計入研發(fā)費用，金額分別為307.32萬元、329.27萬元、283.06萬元。

二是收入確認、采購管理內控不規(guī)范，相關信披不準確。收入確認方面，科凱電子未按照內部制度要求在銷售合同或訂單中約定具體驗收或簽收方法，且存在驗收單回傳日期異常等不規(guī)范情形。采購管理方面，公司存在采購單據(jù)缺失、同時向多家供應商采購同一物料的情形，其中兩家供應商采購數(shù)量較大但價格畸高且無合理解釋。

02

標的公司財務真實性或存瑕疵

深交所監(jiān)管函中所陳述的事實，顯然給科凱電子的財務真實性打上了一個巨大的問號。

按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》的要求，申報創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)需要在營收和研發(fā)投入上滿足一定要求，而按照科凱電子招股書中披露的財務數(shù)據(jù)，基本符合“最近三年研發(fā)投入復合增長率不低于15%，最近一年投入金額不低于1000萬元，且最近三年營業(yè)收入復合增長率不低于25%”這一標準。

2022年，科凱電子披露的研發(fā)費用為1245.01萬元，即剛好滿足“最近一年研發(fā)投入金額不低于1000萬元”這一條件。但如果將三位實控人計入研發(fā)費用部分的薪酬283.06萬元去除，則不滿足上述條件。

此外，上交所在對思林杰重組草案信息披露問詢函中也問到，標的公司相關財務數(shù)據(jù)較IPO申報時是否發(fā)生重大變動。思林杰在回復時則稱，相關財務數(shù)據(jù)較IPO申報時未發(fā)生重大變動。

但在深交所監(jiān)管函所揭示的收入確認不規(guī)范、驗收單回傳日期異常等問題影響下，科凱電子財務數(shù)據(jù)的可信度又有多高？

值得一提的是，思林杰回復上交所問詢函日期為2025年1月19日，深交所對科凱電子出具監(jiān)管函是在2月26日，相距不足一月。而科凱電子終止創(chuàng)業(yè)板IPO時間，則是在2024年4月15日。

也就是說，在思林杰2月26日回復問詢時，深交所對科凱電子的現(xiàn)場督導大概率已經完成了，對于其中所存在的問題，標的公司難道自己心里沒點數(shù)嗎？

此外，本次重組中科凱電子的審計機構與IPO申報的會計師事務所均為信永中和，按理簽字會計師對其中的問題應該有所了解。還有，獨立財務顧問民生證券在接手該重組項目時，難道對標的公司撤回原因不做背景調查嗎？

據(jù)公開信息，上交所已于3月10日對思林杰本次重組發(fā)出審核問詢函，待上市公司披露相關問題及回復內容后，可以進一步分析本次交易是否還面臨其他挑戰(zhàn)。

(本文不構成投資建議。市場有風險，操作需謹慎。)