導讀：在掛牌新三板之初的2023年1月，瑞能半導也曾自信地宣布，其預計在公司完成新三板掛牌后的18 個月內向北交所遞交上市申請文件。如今其“預計”的時間早已過期，連上市輔導驗收完成函的有效時限都已迫在眉睫，瑞能半導的名字始終未能出現在申報北交所上市的名單中。從監管層確定的“重點試點”企業，到如今連申報上市的資格都難獲得，瑞能半導到底在這近一年的時間里經歷了什么？

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作者：姚 毅@北京

編輯：翟 睿@北京

瑞能半導體科技股份有限公司（下稱“瑞能半導”）籌謀多時的北交所上市計劃正在滑向“胎死腹中”的邊緣。

2025年4月9日，瑞能半導依然未能正式向北交所遞交其上市申請，而這距離其此次北交所上市輔導驗收完成函的有效期僅余最后一日。

眾所周知，企業如欲通過IPO的方式登陸A股，上市前的輔導流程必不可少。

按證監會于2024年3月11日重新修訂并實施的《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》（下稱《上市輔導規定》），當輔導機構對擬上市企業完成輔導工作，且已通過首次公開發行股票并上市的內核程序的，應當向派出機構提交相關輔導驗收材料。派出機構在對其進行驗收后，將出具驗收工作完成函。

獲得監管機構的上市輔導驗收工作完成函后，才標志著企業完成上市輔導并可著手向各交易所著手申報上市申請。

不過，《上市輔導規定》中也明確指出，上市輔導驗收工作完成函有效期為十二個月，“輔導對象未在驗收工作完成函有效期內提交首次公開發行股票并上市申請的，需要重新履行輔導備案及輔導驗收程序。”

瑞能半導此番北交所上市的輔導期開啟于2023年7月10日，當日，其與西南證券正式簽署了《瑞能半導體科技股份有限公司與西南證券股份有限公司之向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市輔導協議》。次日，瑞能半導的上市輔導即獲得江西證監局備案。

在經歷了近9個月的上市輔導后，2024年4月10日，江西證監局正式對瑞能半導下發了其此次上市輔導工作的驗收工作完成函。

也即是說，如果瑞能半導的北交所上市申請最終未能在2025年4月10日前提交申報并獲得受理，即意味著其此次向A股吹響的上市進軍之號，在尚未觸及北交所的申報大門之前就已偃旗息鼓宣告失敗。此后，如果其想向交易所遞交上市申請，則必須重新履行上市輔導流程。

對于A股市場，瑞能半導的名字應并不陌生。這家成立于2015年8月的年輕企業，卻可謂是沖刺A股上市征程路的老客了。

是的，此次劍指北交所上市，已經是近年來，瑞能半導第三次試圖尋求A股的資本化。

公開信息顯示，瑞能半導是一家擁有芯片設計、晶圓制造、封裝設計的一體化經營功率半導體企業，致力于開發并生產領先的功率半導體器件組合。公司主要產品主要包括晶閘管和功率二極管等，廣泛應用于以家電為代表的消費電子、以通信電源為代表的工業制造、新能源及汽車等領域。

早在，2020年8月，在中信證券的保薦下，瑞能半導便首次拉開了向滬市科創板IPO進軍的序幕。

遺憾的是，彼時的瑞能半導，在經歷了上交所兩輪問詢，共計耗時長達10個月后，依舊未能獲得登陸科創板上市委會議接受其IPO是否符合相關條件的審核之機，反而以一紙“主動撤回申請”的終止決定書為其首次A股的闖關之行畫下了一個并不圓滿的句號。

在首次IPO鎩羽的經歷，并未打消瑞能半導資本化的希望，“曲線救國”擬通過重組并購借殼上市，旋即成為了其下一站。

在從上交所撤回科創板上市申請僅僅半年時間后，滬市主板上市企業空港股份，成為了瑞能半導完成上市轉身的跳板。

2021年12月14日，空港股份發布關于籌劃重大資產重組停牌的公告稱，擬通過發行股份的方式購買瑞能半導的控股權或全部股權，根據初步測算，該次交易預計構成重大資產重組，并構成重組上市，且交易預計將會導致公司實際控制人發生變更。

這一次，幸運之神也同樣沒有降臨。

2021年12月21日，在瑞能半導確認欲重組空港股份“借道”上市僅僅一周之后，空港股份突然叫停了相關收購的推進，宣布終止收購瑞能半導的相關股權，由此，瑞能半導二闖A股的夢想再度落空。

嘗過了滬市IPO，試水了并購重組的曲線“借殼”，皆未如愿的瑞能半導終于決定退而求其次地將上市的希望寄托于北交所。

2023年初，瑞能半導順利在新三板掛牌，在5個多月后的2023年6月，其順利進入股轉中心的創新層，這一切都讓其滿足了北交所上市的必要條件。

緊接著，瑞能半導就馬不停蹄地正式拉開了北交所上市前輔導工作的大幕。

“按照瑞能半導之前的計劃，其欲采用北交所和新三板的‘上市直聯審核機制’來實現北交所的上市，而且其也曾是監管層確定的直聯審核機制試點企業之一。”早前，曾有接近于瑞能半導中介機構的知情人士向叩叩財經透露。

所謂“上市直聯審核機制”，是指對于掛牌滿一年且符合直聯審核條件的新三板公司，可通過專設部門來推動更快實現北交所上市的IPO提速機制。

2023年初，北交所“直聯”審核機制落地試點。監管層曾鼓勵主辦券商重點推薦最近一年凈利潤3000萬元或最后一輪投后估值15億元以上的企業來申請“直聯”試點，對于符合條件的優質企業可以實現常態化掛牌滿一年后1至2個月內在北交所上市，就在當年2月底，共有3家企業被確定為直聯審核機制試點企業，瑞能半導便名列其中。

在掛牌新三板之初的2023年1月，瑞能半導也曾自信地宣布，其預計在公司完成新三板掛牌后的18 個月內向北交所遞交上市申請文件。

如今其“預計”的時間早已過期，連上市輔導驗收完成函的有效時限都已迫在眉睫，瑞能半導的名字始終未能出現在申報北交所上市的名單中。

從監管層確定的“重點試點”企業，到如今連申報上市的資格都難獲得，瑞能半導到底在這近一年的時間里經歷了什么？

“業績的問題，應是阻礙瑞能半導第三次闖關A股上市的關鍵。”上述知情人士告訴叩叩財經，五年前，瑞能半導申報科創板上市之時，是其業務發展的鼎盛時期，無論是營收還是利潤規模在最初的幾年中皆實現了持續增長，但2022年之后，因市場周期性波動，瑞能半導的經營狀況出現了持續下滑的態勢，這讓其難以滿足北交所上市的相關要求。

此外，在過去一年多時間中，瑞能半導的多位高管陸續離職，包括在其中任職多年的總經理及兩位副總裁，皆先后因各種原由遞交了辭呈。縱然瑞能半導一再堅稱相關高管的離職“不會對公司生產、經營造成不利影響”，但空口白話，尤其是在業績持續較大幅度下滑的前提下，瑞能半導恐怕需要向監管層和市場拿出更有力的證據。

1）動蕩的管理層和“跳水”的業績

如果以2022年之前的財務數據申報北交所上市，瑞能半導在目前一干北交所待審核上市的企業中，可謂是出類拔萃的存在，這也無怪乎在2023年初，北交所會將其視為“上市直聯審核機制”的試點企業之一。

據公開數據顯示，早在2020年時，瑞能半導的營業規模就已直逼7億大關，當年的凈利潤也距離破億一步之遙，接下來的2021年，便是瑞能半導近年來經營發展的高光時刻，不僅營業收入突破9億，同比增長超過30%，對應的扣非凈利潤也達到了1.35億，同比增長達51.9%。

2022年，瑞能半導營業收入繼續保持著較大的增長幅度，順利邁入10億營收的門檻，但盈利能力漸顯頹勢，在營收同比增長10.1%的基礎上，扣非凈利潤出現了小幅下滑，但依然達到了1.26億。

當瑞能半導在經歷了科創板IPO的失利和“借殼”空港股份上市告敗后，2023年，在開啟第三次闖關A股并劍指北交所的上市征程后，一邊在西南證券的輔導下抓緊其上市申報前的合規工作，但另一邊，瑞能半導所面臨的更大的嚴峻挑戰也在此時潛滋萌芽。

在經過前幾年的穩步增長后，瑞能半導在2023年這一對其此次北交所上市而言可謂關鍵時間節點中，其經營態勢開始出現明顯的收縮。

2023年中，瑞能半導營收僅錄得8.32億，同比下滑16.78%，而其當年的扣非凈利潤則重新回落至8676.7萬元，同比下滑達到了31.47%。

2023年的這一利潤規模對于瑞能半導而言有多差強人意？

要知道早在2017年的時候，也即是瑞能半導剛剛成立兩年之時，其扣非凈利潤就已經達到了8698.3萬元。

如果2024年中，瑞能半導的基本面能再度振作重回正軌，其是依然能夠有希望順利推進北交所“直聯”上市的計劃的。

但事實卻事與愿違。

時間進入2024年之后，瑞能半導不僅未能迎來業績的反轉，反而滑向了更深的深淵。

據叩叩財經獲得的一份瑞能半導2024年中報顯示，在2024年前六個月中，其營業收入繼續下滑近10%，錄得3.74億，但扣非凈利潤僅有1957萬，同比下滑幅度達到了63.89%。

這一下滑幅度，顯然已經讓瑞能半導暫時不再滿足北交所上市申報的條件了。

據2024年8月，北交所發布并實施的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第2號》（下稱《上市業務指引》）規定，對申報北交所上市的企業，“發行人最近一年（期）經營業績指標較上一年（期）下滑幅度超過50%的，如無充分相反證據或其他特殊原因，一般應認定對發行人持續經營能力構成重大不利影響”。

“持續經營能力構成重大不利影響，北交所自然便將認為該企業上市風險較大，將不受理該企業的上市申請或不推進已申報上市企業的繼續審核，等業績指標有更為明確的持續回暖跡象，或監管層認為的其它有效風險化解指標的出現，才可以觀后效推進上市流程。”上述知情人士告訴叩叩財經。

在業績下滑明顯觸及監管層劃定的“紅線”后，在2024年4月就完成上市輔導的瑞能半導，此后便一直無緣向北交所提起申報。

如今，瑞能半導2024年的全年經營數據目前也尚未出爐，但從其上市輔導驗收完成函期限將至，瑞能半導卻遲遲未有推進北交所上市的進展來看，其在過去一年中的經營狀況恐怕也不容樂觀。

在2023年以來業績持續下滑的同時，瑞能半導的高管團隊也屢現動蕩。

這也或是其此次北交所上市推進的又一大障礙。

2023年1月，在瑞能半導掛牌新三板時，其高管團隊共由4人組成，分別為時任總經理——來自于德國的Markus Maria Mosen和三位副總經理。

2023年5月，負責銷售工作的副總經理張勝鋒率先以個人原因向瑞能半導遞交了辭職報告。

2024年7月15日，就在瑞能半導完成此次北交所上市輔導三個月后，其另一名副總經理鄔睿也從瑞能半導中離職而去。

到了2025年1月15日，連總經理Markus Maria Mosen也宣布辭職，并同時辭去其董事席位。

來自于德國的Markus Maria Mosen，出生于1959年，自瑞能半導成立之初的2016 年 1 月起即開始出任其總經理一職。

不過對于Markus Maria Mosen的離任，瑞能半導稱其是到了“退休年齡”。

或許是考慮到Markus Maria Mosen的離任對公司帶來的巨大影響，在其宣布辭職的近三個月后，2025年4月7日，瑞能半導又宣布將Markus Maria Mosen認命為公司的副董事長。

2）艱難的合規之路

為了此次北交所上市，瑞能半導是曾費了一番大功夫的。

據叩叩財經獲悉，在2020年初次申報科創板IPO之所以告敗，瑞能半導最大的爭議在于其控股股東較為罕見的特殊股權架構，這讓監管層認為該架構及相關的特殊協議影響到了瑞能半導控制權的認定。

公開信息顯示，目前，瑞能半導的前三大股東之席依然由南昌建恩半導體產業投資中心（有限合伙）（下稱“南昌建恩”）、北京廣盟半導體產業投資中心（有限合伙）（下稱“北京廣盟”）和天津瑞芯半導體產業投資中心（有限合伙）（下稱“天津瑞芯”）牢牢盤踞。

上述南昌建恩、北京廣盟、天津瑞芯三家PE合伙基金直接持有瑞能半導71.44%的股份。

南昌建恩、北京廣盟、天津瑞芯三家合伙企業的執行事務合伙人又同為北京建廣資產管理有限公司（下稱“建廣資產”）。

也即是說，建廣資產作為上述三家合伙企業的執行事務合伙人，有權以前三大股東名義在瑞能半導股東會層面行使 71.44%的股東表決權，其為瑞能半導的間接控股股東。

建廣資產亦是由兩家投資機構持有，中建投資本管理（天津）有限公司（下稱“中建投資本”）持有其51%的出資額，另外49%的出資額則由PE合伙機構建平（天津）科技信息咨詢合伙企業（有限合伙）（下稱“天津建平”）持有。

瑞能半導此前在申報科創板上市時稱，建廣資產的任一股東對其董事會及日常經營管理均無單獨決策權，因此建廣資產無實際控制人，進而瑞能半導亦無實際控制人。

雖然作為瑞能半導的控股股東，建廣資產稱南昌建恩、北京廣盟、天津瑞芯皆由其實際控制，但南昌建恩卻又是其中一家特殊的存在。

南昌建恩不僅與北京廣盟一道同為瑞能半導的股東，二者皆持有瑞能半導目前24.29%的股份并列第一大股東之位外，南昌建恩還持有北京廣盟11.678%的財產份額。

工商信息顯示，南昌建恩最大的出資人為江西南昌小藍經濟開發區投資發展有限公司（下稱“小藍投資”），后者共持有其90.72%的財產份額。

值得注意的是，雖然南昌建恩的執行事務合伙人為建廣資產，但小藍投資則同時按協議被賦予了對南昌建恩投決會及執行事務合伙人決策事項中擁有一票否決權。

建廣資產在小藍投資擁有“一票否決權”情況下是否能實際控制南昌建恩，而南昌建恩又是瑞能半導中不折不扣的第一大股東，繼而在瑞能半導中，因大股東存在“一票否決權”的特殊安排，疊加瑞能半導特殊的股權結構，其控制權明顯不夠清晰，存在諸多不穩定性的變數。

根據早前實施的《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》明確規定，申請科創板上市的企業需“控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近兩年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛”。

本來私募基金作為擬上市企業第一大股東便已并不多見，而三家關聯PE中直接持有瑞能半導股份份額最多的一家，其有限合伙人更擁有對該PE日常運營和日常管理事務的“一票否決權”，這種特殊的權屬安排，在過往A股的擬IPO企業中，幾乎沒有先例。

號稱無實際控制人的瑞能半導，攜這般特殊的控股股東股權架構闖關上市，不僅科創板難以成行，北交所也自然也將對此心存爭議。

“擁有‘一票否決權’特殊權力的有限合伙人為一家國資背景的投資企業，要終止其相關特權，涉及到程序審批的方方面面，難度不小。”上述接近于瑞能半導知情人士曾向叩叩財經透露，“小藍投資股權穿透后由南昌縣人民政府控制，其‘一票否決權’在保證國資安全的前提下，也將限制瑞能半導的投資行為，如規定瑞能半導的注冊地不能離開南昌縣或其主要募投項目需實際投資南昌等，有了這一背景，所以要解除這一特殊的安排，并非易事。”

在瑞能半導上市歷經多番曲折后，此次，為了不再因相關特殊安排影響上市的推進，經過多方努力，才趕在瑞能半導北交所上市輔導完成的前夕，相關股東合伙協議的“一票否決”特權才終于成功解除。

雖然曾困擾瑞能半導上市最大的“障礙”之一得以成功清除，結果，業績的波動又很大可能將讓瑞能半導多時的籌謀心血毀于一旦。

上市申報告急的“倒計時”早已開始讀秒，瑞能半導——這家昔日的北交所“直聯”審核機制“試點企業”或許已難上演北交所闖關上市的奇跡了。

（完）