中國企業在借鑒、模仿可持續發展/ESG治理模式時，需要在董事會治理機制、可持續發展能力提升和責任界定等方面腳踏實地，克服種種“水土不服”問題，真正實現可持續發展治理的有效落地

文/祝箐

2025年1月17日，上海證券交易所發布《上海證券交易所上市公司自律監管指南第4號——可持續發展報告編制》的通知，同日深交所和北交所也分別發布各自的指南。這一版指南最大的亮點是對報告細節的規定，并進一步對企業的可持續發展治理與管理工作進行了指導。其中，對于可持續發展的治理工作，尤其是在董事會層面的治理安排，給出了非常詳盡的要求。

指南強調，董事會應明確其在可持續發展治理中的核心作用，包括以下方面：

1.強化領導作用：鼓勵企業將可持續發展治理架構分為決策層、管理層和執行層三級，董事會在決策層發揮核心作用，負責整體統籌；

2.明確職責分工：清晰界定可持續發展治理中各主體的職責，包括董事會、管理層和專門委員會的權責劃分，避免職責重疊或模糊；

3.優化風險管理：董事會需將可持續風險納入公司整體風險管理框架，定期評估相關風險，并監督管理層采取有效應對措施；

4.建立內部監督：董事會應確保企業內部可持續管理的溝通機制，包括內部報告的方式和頻率，并建立相關內控制度、監督程序和考核制度等，以提升透明度和問責性；

5.能力建設與資源支持：董事會選聘具有可持續發展相關知識的獨立董事，并推動針對董事會和高管層的相關培訓，提升董事和管理層的意識與能力，并為可持續管理提供必要的資源支持。

國際可持續準則理事會（ISSB）等國際機構也強調，董事會層面的可持續發展治理架構是可持續發展報告的核心內容。可持續發展治理始于董事會層面，幾乎所有可持續準則框架都將治理置于首位，眾多評級機構也將治理的權重設置得很高。只有在明確治理規則、流程和人員的基礎上，才能進一步探討環境和社會議題。

然而，近年來，可持續發展治理結構呈現出日益復雜的趨勢。最初，企業將可持續發展職能置于某個現有委員會中；隨后，為了凸顯其重要性，將委員會名稱中加入“可持續發展”字樣，或單獨成立可持續發展委員會；更進一步，部分企業將可持續發展委員會拆分為負責戰略方向的可持續發展領導委員會和負責執行的可持續發展治理委員會。

復雜的治理架構雖看似嚴謹，但實際操作中往往流于形式，甚至被批評為“形式主義”。盡管如此，評級機構仍傾向于對此類架構給予較高評價，進一步助長了這一趨勢。相比降低碳排放或使用綠色能源等實質性舉措，復制復雜的治理架構的成本更低、速度更快，且能獲得評級機構的認可。然而令人擔憂的是，中國企業在模仿這一模式時，是否真正掌握了可持續發展治理的精髓？

指南中關于可持續發展治理模式的三種分類

問題一：

可持續發展治理亟需成熟的董事會治理機制

中國公司治理法律體系仍保留了一定的人治色彩，尤其體現在法定代表人制度上。股東會、董事會和監事會的權責界定較為模糊，獨立董事則被賦予過高的監管期望和過大的責任壓力。在這種背景下，可持續發展治理難以真正落地。

例如，可持續發展委員會應由誰負責？在西方企業中，可持續發展治理通常由獨立董事主導，因其具有明顯的風險管理導向。然而，在中國，獨立董事是否有足夠的權力來制衡執行董事和管理層？現實中，獨立董事作為個人年收入回報10萬元左右、一年只開幾次會的一個群體，是否有足夠的意愿和能力在可持續發展議題上挑戰管理層？更何況，國內很多獨立董事還停留在企業以利潤為唯一目標、社會責任由政府負責的早期自由主義理念。可持續發展治理的強度，往往取決于誰主導這一議題。若由董事長親自負責，則表明可持續發展與公司戰略高度融合；若交由獨立董事處理，則推動起來往往舉步維艱。

問題二：

董事會如何提升可持續發展能力

董事會是否具備可持續發展治理能力？哪一位董事或哪幾位董事具備可持續發展的治理能力？從執行董事中選擇人員培養可持續發展治理能力是否可行？獨立董事中傳統的“業務、財務、法務”背景，哪類與可持續發展治理更相關？這些都是企業在構建董事會可持續治理能力中遇到的具體問題。

一位合格的董事會成員，至少應具備提出關鍵問題的能力。董事會無須掌握具體技術細節，但需密切關注可持續發展市場和立法趨勢，及時識別相關風險，協調外部資源與內部對接，并監督可持續發展項目的進展。這需要對董事們進行高層次的可持續治理能力培養。然而，目前大多數提供培訓的第三方機構仍以“術”為導向，專注于具體的技能培訓，缺乏對董事會宏觀引導的能力。

問題三：

董事會成員如何對可持續發展負責

在經歷了類似康美藥業的事件后，中國企業的董事們對財務造假等風險高度敏感，但對可持續發展風險的關注度卻相對不足。相比之下，西方企業的董事們對可持續發展風險的敏感性更高，這主要源于一系列重大丑聞的教訓。例如，大眾汽車的“柴油門事件”和服裝行業的“Rana Plaza”事件，不僅對企業造成巨大損失，還導致高管辭職和董事會成員聲譽受損。這種成本最終傳導至管理層和董事會，促使企業對可持續發展風險高度重視。

另外，國內董事職業化尚在發展中，董事職責與個人職業發展的聯系尚不明確。因此，可持續發展的最終責任名義上由董事會承擔，但實際上卻落在管理層肩上。這種責任錯位導致董事會對可持續發展的管理職責存在缺位。

中國企業在“西體中用”的變革進程中，習慣于“先引進后消化”的操作模式，一般會經歷三個階段：強制化落地；水土不服，出現“僵化”情形；通過變革解決各種問題，實現管理制度在企業的內化。可持續發展治理也不例外。當前已到了解決“僵化”問題的關鍵時刻。要真正實現可持續發展治理的有效落地，企業需在董事會治理機制、可持續發展能力提升和責任界定等方面進行系統性改革。唯有如此，中國式可持續發展治理才能擺脫形式主義的桎梏，邁向實質性發展。

作者系美國管理會計師協會全球董事

作者郵箱：jzhu@greenstone.club