涉及光伏膠膜業務的A股公司天洋新材（603330.SH），將有重大股權和實控人變動。

4月6日， 全稱為天洋新材（上海）科技股份有限公司（下稱“天洋新材”）的上市企業公告稱：控股股東、實際控制人李哲龍及其一致行動人（下稱“轉讓方”），與常州百瑞興陽企業管理有限公司 （下稱“ 百瑞興陽 ”）及其一致行動人常州偉創佳則投資合伙企業（有限合伙）（以下統稱 “受讓方”）簽署了相關協議。轉讓方將向受讓方分兩次、總計轉讓天洋新材總股本的21.35%股份。

上述權益變動后，天洋新材的控股股東將變為百瑞興陽，實控人為茹百興、茹正偉，兩位人士為父子關系，連續多年登陸《胡潤百富榜》榜單。茹百興、茹正偉是百興集團的大股東，百興集團旗下擁有包括百佳年代等光伏膠膜業務在內的多個制造業公司，并涉及房地產、紡織、電子材料等領域。該集團與天洋新材的業務相似度極高。但前者的光伏膠膜板塊業務體量高于天洋新材。

未來，百瑞興陽及其一直行動人持股上市公司將達21.35%，李哲龍及一致行動人持股比例降低為13.8%。

兩次轉讓 實控人及控股股東或發生變更

上述交易分兩步走。第一次：轉讓方擬以每股7.345元的價格向受讓方合計出讓部分股份，占天洋新材總股本的 15.35%，首期標的股份所涉的轉讓總價款為4.88億元。受讓方資金來源于自有資金或者自籌資金。第二次：李哲龍擬向百瑞興陽出讓25,960,419股股份，占天洋新材總股本的交易對價由李哲龍和百瑞興陽屆時再簽協議約定。

擬接盤方百瑞興陽，成立于2025年2月25日，注冊資本5000萬元，其由江蘇百興產業投資集團有限公司（下稱“百興產投”）100%控股。2024年前9月，百興產投總資產為25.26億，凈資產11.35億，資產負債率55%。同期公司營收和凈利潤為1.283億、1814.7萬元。百興產投的控股股東為百興集團，涉及包括工業制造、房地產、金融投資等一體，屬于多元化民營企業。百興集團由茹百興、茹正偉分別持股51%和49%。

為何出讓股權

天洋新材出讓股權給百瑞興陽，與公司光伏板塊期待轉型有關。

天洋新材的核心業務由三個部分組成：光伏封裝膠膜、熱熔膠和反應性膠黏劑。去年前六月，三部分的收入為3.34億、20.34億和7338萬，盡管三個部分的毛利率分別為24%、53%和52.9%。但報告期內，該企業的歸屬凈利潤-441.66萬元。

整體而言，上市公司所在的光伏封裝膠膜板塊的競爭極為激烈，頭部公司所掌握的優勢與資源比例更大，行業的集中性表現日益突出。天洋新材所在的光伏膠膜業務，相對于同行來說總量較小，競爭優勢不夠突出。經公司現有股東深思熟慮，對這部分光伏資產實現關停和剝離，將促進上市公司煥發生機，從而迎來更好更強勁的發展機遇。

就天洋新材的其他業務如熱熔膠和膠黏劑業務方面，盈利能力強，并且憑借著天洋新材不斷累積多年的膠黏劑和紡織熱熔膠板塊來看，居于市場領先地位。如電子膠等獲得了較好的營收和利潤增速，未來有著更廣闊的發展潛力。2023年，該上市公司的熱熔膠和反應型膠黏劑分別實現4.16億、1.21億的營收，毛利率為24.59%和50.79%。

另據了解，就上市公司的股東來說，目前實控人李哲龍年齡超過60歲，基于身體原因無法再支持更高強度的工作。同時其直系親屬也在實體制造方面沒有充分的經驗，意愿并不強烈。

2024年9月，證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，其中指出：鼓勵上市公司圍繞戰略性新興產業、未來產業進行并購重組。強化產業整合，提升上市公司質量。在上述政策指引下，李哲龍選擇出售A股公司的控制權乃明智之舉。

百興集團業務涉及面廣

穿透股權后可以發現，百瑞興陽的間接大股東為茹百興、茹正偉控制的百興集團。該集團產業面廣，包括工業、地產、專業市場及金融投資四大業務體系。

其中，工業板塊（即制造業）涉及了光伏封裝材料、膠黏劑及涂層材料、紡織面料、裝飾材料等，廣泛應用于新能源行業、家居裝飾、汽車及電子業等。這一背景，恰恰涵蓋了目前天洋新材的所有業務板塊，彼此之間的商業協同性非常明顯。

舉例來說，百興集團的核心制造實體之一為百佳年代。目前產品有光伏膠膜、BOPET薄膜、PVC薄膜、膠黏劑及涂層材料等，廣泛應用于光伏組件、消費電子和家居裝飾等。其膠膜業務處于全球前三，妥妥的頭部廠商。數據顯示，百佳年代業績持續增長：其中2021年、2022年上半年實現營收25.42億、19.87億元，凈利潤為1.31億和1.91億。

本次股權轉讓中的受讓方之一---常州偉創佳則投資合伙企業（有限合伙）也有相關淵源。該合伙企業的LP之一為吳偉忠，他本人也是天洋新材的前十大股東，目前持股股比1.13%。吳偉忠在光伏行業資源深厚，看好天洋新材與百佳年代的后續發展，因而參與投資天洋新材。

整體來說，此次入主天洋新材，百興集團可協調自身優質資源，為上市公司賦能，提升公司核心競爭力，增強企業的盈利和抗風險能力。

（上圖為推廣位）

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