1948年9月，邱清泉對葉芳說：“你去浙江給第五軍招募五千新兵，到時候給你個師長當當。”葉芳拍著胸脯向邱清泉保證，此去一定不辱使命，為壯大第五軍赴湯蹈火、在所不辭。

在派系林立的國民黨軍隊內部，拉幫結派是生存法則，邱清泉之所以選擇葉芳，一是因為其是黃埔七期生“根正苗紅”，二是因為邱與葉都出生于浙江，“老鄉見老鄉，兩眼淚汪汪”自然報團取暖。

可理想是美好的，現實是骨感的。由于浙江不同勢力之間的相互掣肘，葉芳的軍銜僅僅是上校，面對這些地方官大佬，可謂是人微言輕，收效并不明顯。

好在葉芳對邱清泉是絕對的忠誠，畢竟從低級軍官到副師長，都是對方一手提拔上來的，況且完成招募五千新兵的任務，自己就能搖身一變，成為呼風喚雨的師長。因此，他倍加賣力，很多時候顧不上吃飯與睡覺，親自張羅招兵一事。

1949年1月，葉芳終于在溫州，打起了第五軍募兵辦事處的招牌。不過，常年的戰爭，使得浙江一帶人口銳減，中央軍及各路軍閥一輪一輪的拉壯丁，適齡男子并不多，因此葉芳使出渾身解數，只招了三千新兵，離五千的目標還差不少。

就在這時，晴天霹靂傳來，杜聿明集團在陳官莊覆滅，邱清泉兵敗身死。葉芳失去了最大的靠山，失去了軍旅生涯的伯樂，他頓時像個泄氣的皮球一般，再也沒有動力去繼續招兵了。

不僅如此，葉芳還面臨何去何從的問題。畢竟，亂世之中，十字路口的選擇，往往決定著后半輩子是榮華富貴還是顛沛流離，甚至決定著是生存還是死亡。

彼時，浙江省主席陳儀與地下黨員打的火熱，主張和平，暗中策劃起義。葉芳通過友人了解到這一信息，便主動投靠。

陳儀安排給葉芳“溫州專員”的職務，并交給一個重大任務，以重建第五軍二百師的名義，繼續在浙江南部征兵，為起義增添籌碼。

誰知，就在葉芳熱火朝天地重新干起來之時，意外再次降臨，陳儀被抓了。

原來，陳儀聯絡了自己的義子、京滬杭警備總司令湯恩伯，本想著相約一起起義，誰曾想后者恩將仇報，直接向上海警察局長毛森與保密局長毛人鳳告密。

毛人鳳二話不說，直接跑到溪口，一五一十向蔣介石進行了匯報。在蔣介石的授意之下，保密局抓捕了陳儀，投入了監獄，起義一事胎死腹中。

新任浙江省主席周嵒是堅定的反共派，他上任后不斷清除陳儀勢力，盡最大可能割斷浙江省政府及軍隊與地下黨員的各種聯系。

此前，葉芳受到陳儀的特別重用，又給“溫州專員”，又當二百師師長，周嵒認定其肯定是“陳儀的人”，因此在各個方面給予全方位的打壓。

周嵒在省府會議上，隨便找了一個理由，撤掉了葉芳的“溫州專員”，這是他職責權限內的事情，因此整個過程快刀斬亂麻，絲毫不拖泥帶水。

兵荒馬亂的年代，兵權重于一切，真正讓周嵒忌憚的，是葉芳的二百師官兵，因此他寫密信向蔣介石請求，撤掉葉芳師長職務。

關鍵時刻，蔣介石優柔寡斷的個性再次展現的淋漓盡致，他認為這幾千兵馬都是葉芳親自在浙江招募的，因此貿然撤職可能引起嘩變，便沒有允許。

收到回信，周嵒長嘆了一口氣，頗有一種“豎子不足于謀”的意味。葉芳也是在殘酷的斗爭中成長起來的，由于他嗅到了危險，便加快了與地下黨員談判的進程。

隨后，中共浙南地委和浙南游擊縱隊代表同國民黨守軍第二〇〇師師長葉芳的代表，于1949年5月在郭溪嶺頭的歷史古剎景德寺，先后兩次舉行溫州城和平解放的談判。

歷史學家普遍認為，這兩次談判，成為加速溫州解放進程、使得溫州城少受戰爭創傷的最關鍵一環。就在周嵒與葉芳明爭暗斗的時刻，解放軍勢如破竹，很快兵臨城下。

4月30日，中共浙南地委和浙南游擊縱隊部率領縱隊主力到達永嘉周岙村。5月6日，葉芳在安排部隊進行最高級別的警衛基礎上，在師部召集營長以上軍官開會。

現場氣氛嚴肅到了極點，一根針掉到地上都能聽得清清楚楚。葉芳一不做二不休，絲毫不藏著掖著，直接向軍官們攤牌，要在溫州舉行起義，順應歷史的大勢。

大部分軍官贊成葉芳的決定，他們認為國民黨軍隊必敗，不要做無所謂的犧牲，可依然有幾個營團級軍官，是頑固分子，非要當蔣介石的愚忠者不可。

千鈞一發之際，副師長夏雷拔出手槍，頂在反對者的腦袋上，穩定住了局面。5月7日凌晨，葉芳率領二百師正式起義，幾千余名官兵迎來了新生。

直到此時，蔣介石才悔不當初，沒有聽從周嵒的建議。只是，即使當時撤掉了葉芳，又能彌補多少呢？