文/梧桐小新

近期，上海太和水科技發展股份有限公司（太和水，605081）披露了《關于股東權益變動暨控制權擬發生變更的提示性公告》。

2025年4月7日，太和水控股股東、實際控制人何文輝先生與北京欣欣炫燦科技中心（有限合伙）簽署了《股份轉讓協議》、《表決權委托及放棄協議》，何文輝先生擬通過協議轉讓的方式以每股29.18元的價格向北京欣欣轉讓太和水無限售流通股13,589,649股，占太和水總股本的12.00%，轉讓總價為396,545,958元。本次權益變動屬于協議轉讓，未觸及要約收購。

本次交易完成后，北京欣欣成為公司控股股東，公司實際控制人變更為收購方北京欣欣的共同實際控制人何凡、蔣利順、董津。

本次交易前后，相關主體在公司擁有權益的變化情況如下：

同時，何文輝先生擬將其持有的上市公司6,794,824股股份（占上市公司總股本的6.00%）所擁有的表決權、提名權、提案權自本次股份轉讓相應股份過戶登記完成之日起委托給北京欣欣，且自同日起永久放棄其于上述股份轉讓、表決權委托后仍持有的剩余5,169,094股股份（占上市公司總股本的4.56%）所擁有的表決權、提名權、提案權；前述表決權委托的終止期限為下文所述的“未來3%股份轉讓”過戶完成之日或下文所述之北京欣欣無法購買何文輝先生3%股份情況下以符合法律法規的方式增持完成上市公司3%的股份之日。

此外，北京欣欣承諾將于何文輝先生承諾其減持上市公司股票價格不低于上市時股票的發行價的承諾期限屆滿（2026年8月9日）后12個月內（即2026年8月9日至2027年8月8日）以符合法律法規的方式向何文輝先生購買上述委托表決權的上市公司3,397,412股股份（占上市公司總股本的比例為3%）。北京欣欣有權選擇在2026年8月9日至2027年8月8日期間的任意交易日以兩次及兩次以上的大宗交易方式向何文輝先生購買上述3%的股份，購買價格為前一個交易日上市公司股票收盤價下浮10%；何文輝先生將無條件接受北京欣欣的上述交易請求（以下簡稱“未來3%股份轉讓”）并嚴格遵守其作為上市公司大股東應當遵守的包括減持預披露在內的相關法律法規規定的義務。為保證未來3%股份轉讓的順利實施，何文輝先生持有的上述3%的上市公司股份在表決權委托期限內不得進行轉讓或質押。就委托表決權的剩余3,397,412股股份（占上市公司總股本的比例為3%)將在前述未來3%股份轉讓辦理完畢過戶手續后由何文輝先生永久放棄表決權。如因任何原因（包括但不限于何文輝先生違反上述約定及不可抗力等原因）導致北京欣欣無法購買上述3%的股份，北京欣欣仍將在2027年8月8日前以符合法律法規的方式增持不低于3%的上市公司股份，北京欣欣上述增持完成后何文輝先生表決權委托終止并永久放棄所有表決權。

何文輝先生承諾，于本次交易完成之后，其不會以任何方式謀求上市公司控制權。

一、近三年連續虧損，面臨退市風險

太和水于2021年2月在上交所主板上市，公司業務主要包括水環境生態建設和水環境生態維護兩大類業務。

2023年年報顯示，公司2022年、2023年連續兩年虧損。

今年1月25日，公司發布2024年年度業績預虧公告，經財務部門初步測算，預計2024年年度利潤總額-27,000萬元到-32,000萬元，預計2024年年度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤-27,100萬元到-32,100萬元，歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤為-27,300萬元到-33,000萬元。

預計2024年年度實現營業收入13,000萬元到17,000萬元，扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入為13,000萬元到17,000萬元，低于3億元。公司股票可能被實施退市風險警示。

二、一年換三任董事長

2024年，太和水管理層變動頻繁，一年內換了三任董事長。

2024年6月，公司實控人何文輝在董事會換屆中退出了董事競選，公司財務負責人董斌接任，成為公司董事長。

2024年11月，董斌因個人原因，辭去公司第三屆董事會非獨立董事、第三屆董事會董事長、第三屆董事會戰略委員會主任委員、財務總監職務，同時不再擔任公司法定代表人。辭任后，董斌繼續在公司擔任投資總監職務，負責公司投資工作。

2024年12月，何鑫被選舉成為太和水新任董事長。何鑫1996年出生，目前還不到30歲。2019年7月入職公司，曾任職設計研究院設計師、設計經理、院長助理，2024年8月起，選聘為總經理助理。

三、溢價率近200%，接盤方一個月前成立

本次協議轉讓的價格為每股29.18元人民幣，遠高于太和水停牌時的9.75元/股，溢價率近200%。

此次交易的收購方北京欣欣炫燦科技中心（有限合伙）成立于2025年3月，實際控制人為何凡、蔣利順和董津三人。

何凡與蔣利順曾就職于張家港中環海陸高端裝備股份有限公司（中環海陸， 301040），分別擔任總經理、副總經理職務，并于2025年2月辭職。

何凡和蔣利順通過二人共同控制的北京卓卓永曄科技有限責任公司向北京欣欣出資2000萬元。

董津則通過北京鼎潤佳德投資管理有限公司出資1.6億元。公開信息顯示，董津為新三板公司玄宇辰星（873600）的實控人，該公司主營業務為酒店住宿和酒店管理服務，2023年營收3711.63萬元，凈利潤241.80萬元。