中國經營報《等深線》記者 程維 北京報道

33年合作，難釀甜蜜。4年纏斗，剖開過往，苦澀，如啤酒花。

一審判決后，重慶啤酒股份有限公司（以下簡稱“重啤股份”）公告稱，其被判向重慶嘉威啤酒公司（以下簡稱“嘉威啤酒”）賠償3.53億元，重啤股份將上訴。

隨后，重啤股份及其同一陣營的嘉士伯中國發布6000字長文，以“吸血”“寄生”等措辭，指稱其旗下參股33%的嘉威啤酒，在過去14年中躺賺20多億元，在商業史上極為少見。

嘉威啤酒則隨即在官網也發了一篇近6000字的長文《嘉士伯，在撒謊！》予以回擊，稱嘉士伯、重啤股份“純屬過河拆橋，需要時就是合作伙伴，不需要時就是寄生蟲，其抹黑合作伙伴的伎倆，必將讓中外企業的合作歷史蒙羞”，并回贈了“變色龍”稱號。

至此，一場有關“山城啤酒”的商業合作糾紛，進入了魔幻斗法階段。一方，是持有嘉威啤酒33%股份的嘉士伯、重啤股份，另一方，則是持有嘉威啤酒67%股份的重慶鈺鑫實業集團（以下簡稱“重慶鈺鑫”），以及重慶鈺鑫實控的嘉威啤酒。

33年合作，纏斗4年

這并不是雙方的第一輪惡斗。

糾紛起因說來話長：1992年，重慶國資旗下的重慶啤酒集團想快速擴張，時任董事長華正興采用了并購方式，將當地的啤酒企業全部整合入重啤集團版圖，金星啤酒廠放棄自有品牌及市場，成為重啤集團的第八分廠，此時重啤集團與金星啤酒廠按7：3分成。

1997年，重啤集團與金星啤酒廠設立合資公司，國企重啤集團持股51%，金星啤酒廠持股49%。1998年，金星啤酒廠改制為民營企業重慶鈺鑫實業集團（以下簡稱“重慶鈺鑫”）。1999年，重啤集團與重慶鈺鑫設立重慶嘉威啤酒有限公司，其中重啤集團以“山城啤酒”商標的永久使用權作價入股，占嘉威啤酒33%股權。

設立合資公司時，雙方在《產品包銷框架協議》中明確：“（在協議期內）乙方（嘉威啤酒）不再自行銷售啤酒，應將其生產的全部啤酒交由甲方（重啤股份）包銷，不得再自行銷售給其他任何第三方，甲方也不得以任何理由拒絕包銷乙方所產啤酒。此外，乙方將僅生產山城牌商標系列啤酒，不得生產或為其他任何第三方代加工其他任何品牌的啤酒。”

這意味著，嘉威啤酒通過多項權利讓渡，以支持重啤股份實現市場優勢，換取“山城啤酒”的代工權，而重啤股份則以包銷做交換。

商標入股，讓渡與包銷，后來成為雙方爭斗的主要焦點。

而業界公認的誘因，則是2007年重慶國資將重啤股份19%的股權賣給了英國最大的啤酒企業蘇格蘭·紐卡斯爾英國啤酒公司。第二年，丹麥企業嘉士伯與喜力聯合并購了紐卡斯爾啤酒公司。后嘉士伯幾經購買、增持，其持有重啤股份的比例達到目前的60%。

嘉士伯入主重啤股份后，經營理念與主要管理人員發生變更，與嘉威啤酒及鈺鑫集團的合作及結賬方式等發生分歧，經多次協商無果后，嘉威啤酒發起訴訟，至此點燃了雙方持續4年的系列訟爭。

嘉威啤酒相關負責人稱，前幾年嘉士伯與重啤股份是認可結算差價及量差的，且就1億多元差價協商多次，嘉威啤酒讓步，重啤股份同意補給和解金3000多萬元。但嘉士伯與重啤股份領導層更換后，不認可前任、前前任簽署的協議、補充協議、備忘錄等，最終引爆4年沖突。程維/攝影

2020年9月27日，嘉威啤酒將重啤股份等7家單位列為被告，稱對方有意壓縮“山城啤酒”的市場份額，損害了嘉威啤酒的利益。為此，嘉威啤酒向對方索賠6.39億元，這一索賠標的后來增加為8.22億元。

該案在2021年度及2022年度進行了多次審理。其間，重啤股份及嘉士伯相關人員在不同場合公開表示，嘉威公司撤訴，才可以就現在的糾紛和未來的合作啟動談判。上述嘉威啤酒相關負責人稱，考慮到雙方未來還要合作，便于2022年5月撤訴。

但嘉士伯隨后拿起法律武器進行了反擊，其向當地法院提起訴訟，訴請法院判處重慶鈺鑫償還占用嘉威啤酒的7億多元現金。2023年10月7日，法院判重慶鈺鑫償還嘉威啤酒7.11億元，并支付利息1845萬元等。（詳見《中國經營報》2024年8月15日報道：《山城啤酒恩仇錄：外資并購后，近10年“山城”啤酒銷量降至一成》）。

撤訴，卻換來對方另行訴贏，嘉威啤酒也再次啟動訴訟。

2023年10月30日，嘉威啤酒以重啤股份違反雙方的多份協議致其損失為由，訴請法院判處重啤股份賠償給重慶嘉威6.3168億元。

上述3個官司的故事邏輯，簡而言之就是重啤股份在與持股33%的參股公司嘉威啤酒的結算中，被嘉威啤酒認為還欠1億多元未按協議結算，雙方協商后重啤股份同意以3000萬元“了結”此事，后重啤股份更換控股股東和管理層后不再認可前述意見，嘉威啤酒因此起訴重啤股份要求對該筆爭議款進行“結賬”，重啤股份方面說，撤訴后再談，于是嘉威啤酒撤訴。

但隨后重啤股份轉身狀告“嘉威啤酒的實控人重慶鈺鑫占用嘉威啤酒7億多元”獲勝，重慶鈺鑫一方，則以嘉威啤酒起訴重啤股份在合作中違約，要求重啤股份賠償6.31億元。

若法院全額支持，這與輸掉的金額幾乎能夠“沖抵”，似乎雙方在經濟利益上近乎打成平手。但事情遠沒這么簡單。

重啤股份提出反訴：請求法院解除其與嘉威啤酒于2019年3月15日簽訂的《〈產品包銷框架協議〉之備忘錄（三）》。法律人士分析認為，此訴意在釜底抽薪：一是可以抽調嘉威啤酒的計價基礎，計價基礎不存在，自然就不會有結算差異；二是借此解除雙方的代工協議。

2025年2月27日，重慶市第五中級人民法院一審判處重啤股份賠償給嘉威啤酒公司3.53億元。駁回重啤股份的反訴請求。

3月14日晚，重啤股份發布公告，稱將堅決提起上訴。該公告還使用了“一審判決認定事實不清，適用法律錯誤”等表述，評價一審判決。

同日晚，嘉士伯中國官方網站發布聲明，該題為《重慶啤酒：堅決上訴，澄清事實，維護合法權益》的聲明稱：“重慶五中院的一審判決在事實認定和法律適用方面存在重大錯誤，顯失公正。”

該評價比上市公司公告的用詞更為激烈。

嘉士伯、重啤股份指責參股33%的嘉威啤酒“吸血寄生”14年躺賺20億元；重慶鈺鑫與嘉威啤酒則稱自己讓渡了全部品牌、產能、市場換取代加工及包銷，是合理所得，且一審法院也支持了這一事實前提，因此判處重啤股份賠償3.53億元。圖片來自嘉士伯中國官網

賜名“吸血者”

嘉士伯、重啤股份3月14日的該聲明后附的《還原真相：重啤與嘉威合作和糾紛經過》一文，才是真正引起國內多家媒體關注的爆點——“吸血寄生”4個字，奪目而來。

該文稱：“驚人利潤：寄生重啤（記者注：嘉士伯此文指‘重啤股份’，下同），嘉威（記者注：嘉士伯此文指‘嘉威啤酒’，下同）年躺賺2億凈利潤——隨后發生的事實證明，這份包銷協議對嘉威的利益高度傾斜。在包銷協議下，重啤承擔市場開拓、品牌推廣和渠道建設的全部責任，同時面臨市場競爭和經營風險，而嘉威卻坐享其成，鎖定收益，毫無市場波動帶來的不確定性。這種不對等的合作模式嚴重違背市場規律，嘉威早已從代工廠蛻變為依附于上市公司的‘吸血寄生體系’，在商業史上極為罕見。”

嘉士伯中國在該文中稱：“2013年底，嘉士伯集團成為絕對控股大股東，重啤完成國企改制，隨后進入高速發展期，銷量持續增長、產品結構持續優化。這也讓嘉威的收益遠超國企時代。在簽訂包銷協議前的2008年，嘉威年利潤僅2100萬元，而到2023年，其凈利潤已增長至近2億元，翻了近10倍。2009至2023年，嘉威累計獲得的總利潤高達20.29億元，其中16.48億元是在嘉士伯控股重啤之后，占比高達81.2%。”

嘉士伯、重啤此二文一共列出了嘉威啤酒的五大問題。

“嘉士伯，在撒謊！”近日，上述嘉威啤酒相關負責人在接受《等深線》記者采訪時稱。

該負責人稱，嘉士伯入主重啤股份后，加大了市場推廣費用之類的分攤，并強行從結算款中扣除，拒不履行雙方執行多年的多份協議和備忘錄、會議紀要，構成違約。一審法院已經認定這些事實，嘉士伯身為跨國公司，棄法律及法院認定事實于不顧，一審輸掉后轉而進行道德審判，且歪曲事實，用惡毒語言攻擊嘉威啤酒。

雙方利益沖突的核心點，在于嘉士伯入主重啤股份后的這些年，啤酒市場出現了大幅增長，但嘉士伯通過調整產品戰略的方式，山城啤酒的銷量反而出現“斷崖式下跌”，核心沖突就此產生。圖片來自嘉威啤酒

3月20日，嘉威啤酒在反擊長文中稱：“嘉士伯對一審敗訴輕描淡寫，顧左右而言他，反而抹黑合作伙伴，詆毀個人，轉移輿論關注焦點。”

上述嘉威啤酒相關負責人稱，嘉士伯、重啤股份的兩篇攻擊長文用“八大謊言”誹謗嘉威啤酒公司，嘉威啤酒已委托律師向嘉士伯及重啤發函，并保留追究嘉士伯及重啤聲明失實、誤導輿論、損害公司及個人名譽法律責任的權利。

其認為這些“謊言”分別為：屢屢違約，且對嘉威啤酒多次賠償，卻倒指嘉威啤酒通過訴訟和輿論摸黑施壓；嘉威啤酒是雙方的合資公司，從來都不是代工廠，因為重啤股份既是股東、又是包銷方，雙方并無《代工協議》；公開指責嘉威啤酒有攫取不當利益，卻無法出示證據，請嘉士伯、重啤股份拿起法律武器主張權利，而不是逞一時口舌之快；將重啤股份2015年大量集體資產減值致賬面虧損，卻據此稱自己2015年虧損而嘉威啤酒贏利1.46億元。

上述嘉威啤酒相關負責人稱，重啤股份此前的公告及嘉士伯的新聞稿顯示，嘉士伯高層曾認可包銷協議，且嘉士伯與其他小股東全票通過包銷協議議案，卻倒指嘉威啤酒鎖定20年超長期超額利潤。

該負責人還表示，重啤集團以“山城”商標使用權作價入股嘉威啤酒致后者擁有該品牌使用權，嘉士伯與重啤股份卻只對公眾提包銷協議2029年到期，嘉威啤酒就無法使用“山城”啤酒商標，但法律人士指出，包銷協議與商標使用權作價入股是完全不同的兩層法律關系；重啤股份2023年年報顯示山城啤酒及其他經濟型啤酒合計年銷量不到10萬噸，占重啤股份整體年銷量不足3%，卻在近6000字長文中稱“2023年銷量較2019年反而增長了17%，繼續展現其強勁的市場競爭力”。

嘉威啤酒方面稱，自己擁有的“山城”商標使用權的山城啤酒在外資并購重啤集團后，近10年“山城”啤酒銷量降至一成，擔心山城啤酒會成為下一個消亡的馳名商標“天府可樂”，而嘉士伯與重啤股份則稱山城啤酒目前還有16萬噸年產銷量。

回贈“變色龍”

雙方在歷史沿襲、合作過程中的分歧等，除本文第一節所提的概要基本一致外，其他利益領域，均各執一詞。

嘉威啤酒方表示，在上個世紀80年代，重慶啤酒有限公司（后改制為重慶啤酒集團，簡稱“重啤集團”）的年產量也就幾萬噸。為了壯大自身，重啤集團開始從松散型聯合體向集團公司發展，重啤集團以自己的品牌和信譽與其他廠家聯合，從而快速發展。（以上內容引自《重慶日報》報道）嘉威的控股母公司原鈺鑫集團，就是在這樣的背景下，于1992年開始與重啤集團合作。

上述嘉威啤酒相關負責人稱，1999年嘉威成立時，重啤集團以“山城”商標使用權入股，獲得33%的股份。1999年山城啤酒銷量不足16萬噸，當時還不是馳名品牌，是2004年、2005年被認定的馳名品牌，山城啤酒后來壯大成為西南王，是嘉威啤酒和重啤集團、重啤股份合作的結果。

該事件發生后，《等深線》記者向嘉士伯中國、重啤股份方面提交采訪函，詢問“重啤股份旗下有下屬馬大工廠（重慶九龍坡馬王鄉廠、北部新區大竹林廠的合稱）、合川工廠，以及與重慶鈺鑫實業合資的嘉威啤酒，這三家工廠均生產山城啤酒，重啤股份對嘉威啤酒的結算價格，是有別于貴公司旗下其他工廠的結算價格，還是同品牌、同規格、同型號的結算價格一樣”等問題。

嘉士伯中國、重啤股份方面未對記者的上述提問作出直接答復。

不過，嘉士伯、重啤股份方面3月18日回傳給記者的《答復》稱，《包銷協議》約定了“平進平出”，重啤股份包銷嘉威啤酒產品的價格，按照重啤股份的出廠價為準進行結算，也就是說，重啤股份從嘉威啤酒那里購買啤酒，再原價賣給經銷商，不可以有差價。

該《答復》還稱，《包銷協議》還約定了“同增同減”，嘉威啤酒的包銷量與重啤股份在重慶主城區的主要工廠（馬王鄉、大竹林工廠）銷量同步增減。因為所謂同增同減只是一個原則，考慮到雙方生產品種以及實際銷量統計的差異和滯后，必然會在時間上導致所謂“量價差”。但是，對量價差如何計算和補償，《包銷協議》沒有明確約定。

嘉威啤酒對記者的前述問題的回答簡單明了：雙方約定，嘉威啤酒賣給重啤股份的酒水單價與“馬大工廠”保持一致，即不產生價差。

嘉威啤酒3月20日在公開回應嘉士伯、重啤股份時使用了“變色龍”一詞。圖片來自嘉威啤酒

《等深線》記者從有關方面獲得的確定信息是，重啤股份對前述幾家工廠的結算價格一樣。

嘉威啤酒方面稱，這是否意味著馬大工廠及合川工廠也是附在上市公司身上的吸血鬼？如果大馬工廠、合川工廠與嘉威啤酒的結算價格一樣，那嘉威啤酒“吸血”一說又從何而來？這同時也說明，嘉士伯、重啤股份公開指責嘉威啤酒“吸血寄生”的邏輯無法自洽。

此外，嘉威啤酒方面還認為，因重啤股份持有嘉威啤酒33%股份，這意味著重啤股份與嘉威啤酒的利益，轉而體現到了股權收益中——重啤股份避開自己在嘉威啤酒中的股權投資收益及分紅不談，反而把嘉威啤酒形容成吸血鬼，是在誤導公眾和媒體。

“當年嘉威啤酒為山城啤酒打拼市場時，沖在前面，和重啤集團的人一起打下來的江山。”重啤股份一位不愿具名的主城區二級經銷商3月19日對記者稱，后面重啤股份換了“老板”，雙方才鬧得不合的。

相關法律文本顯示，2015年，重慶相關部門及地方政府在協調嘉士伯、重啤與重慶鈺鑫、嘉威啤酒的沖突時，曾“建議”嘉士伯、重啤股份“應以遵守法律與契約精神為基本原則”，通過溝通解決分歧。程維/攝影

承諾非契約？

《等深線》記者2024年9月4日上午旁聽了該案的庭審。當天上午的庭審顯示，雙方律師圍繞嘉威啤酒向法庭提交的證據進行質證，在其中一項證據質證時，嘉威啤酒的律師當庭指出重啤股份的律師在反駁嘉威啤酒的證據時，邏輯無法自洽。

不過，當日下午，該重啤股份的律師在開庭前先對旁聽的記者發難，稱庭審中發現有非人大代表、非政協委員及非當事雙方旁聽，要求法官清場。

記者表明身份，并稱根據開庭傳票，此次庭審為“公開開庭”，因此為依法旁聽。

不過該律師隨即向法官現場提出口頭申請，因該案涉及商業秘密，申請不公開審理。主審法官稱，該案尚處于“證據交換”階段，不是正式開庭，因此不接受旁聽。此外，該法官還當庭批準了該案為不公開審理。記者遂退場。

庭后，有其他出庭人員稱，9月4日上午記者進入庭審現場后，其中一當事方借故偷拍記者頭像后，快速確認了記者身份，并擬訂了下午阻止旁聽的方案，且相關方面向沖突雙方打招呼，不得向記者披露有關此案的信息，不得接受媒體采訪。

但此案判決后，相關信息還是泄露了出來。

2025年3月18日，嘉士伯中國、重啤股份方面給《等深線》的回復稱，嘉士伯“已全面履行與收購重啤相關的協議和承諾”。這與該公司并購重啤集團時其總裁對當地媒體的表述，以及重啤集團幾個分廠“暫停生產”時的表態有沖突。

據可靠信源，2015年時，重慶市經信委會同大渡口區政府組織召開溝通協調會，“建議重啤股份應以遵守法律與契約精神為基本原則，積極主動與重慶鈺鑫進行協商，妥善解決當前雙方在量差、價差方面存在的分歧”。

這場政府協調會還提出：“山城啤酒是重慶工業為數不多的優勢品牌，重啤股份在實施產品結構調整中，也應充分考慮如何鞏固發展山城啤酒品牌，這也是當初嘉士伯集團向重慶市政府的承諾。”

《等深線》記者2024年8月曾向嘉士伯中國、重啤股份方面提問：嘉士伯在并購重慶啤酒集團及重啤股份時，曾向重慶市政府等機構承諾，將把嘉士伯中國區總部搬遷至重慶，且把嘉士伯亞洲技術科研中心設在重慶，并以此作為并購重慶啤酒集團的對價之一，這兩項承諾目前是否已經兌現？未兌現的原因是什么？未來是否會履行這一承諾，為什么？

當時未獲回復。

嘉士伯中國、重啤股份方面2025年3月18日在補充回答該問題時稱：“嘉士伯集團作為重啤的大股東，已全面履行與收購重啤相關的協議和承諾。”

不過，至記者發稿時止，重慶區域內暫無“嘉士伯中國區總部”和“嘉士伯亞洲技術科研中心”。

公開信息顯示，嘉士伯中國區總部現設在廣州，嘉士伯集團亞洲研發中心現設在佛山。目前尚無法進一步確認嘉士伯中國是如何通過技術手段，將這兩個機構“穿越”到重慶的。

貴州貴達（重慶）律師事務所律師李秋燕稱，嘉士伯在并購重啤集團及重啤股份時，對重慶市政府的那幾項承諾，是否寫進正式協議里去，這非常關鍵，也引人懷疑。

（編輯：郝成 審核：張榮旺 校對：顏京寧）