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文 | 余亮恒，港中大家族企業研究中心理事

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前 言

從法律結構、執行者穩定性到服務機構類型，近期信托行業內的事件再次提醒我們：面對信托行業的變化，什么樣的信托安排才真正值得托付？尤其是在部分信托公司進入托管、公告調整服務安排后，市場最關心的問題之一是：這些信托公司所設立的家族信托是否安全，是否會受到波及？

本文嘗試從專業視角出發，梳理信托架構中的核心制度邏輯，并結合筆者在內地與香港從業過程中的觀察，探討中國家族使用信托時面臨的真實考量與抉擇。

國內信托 vs. 離岸信托：

法律框架與受托責任

“信托”在中國與普通法法系下的法律理解存在根本差異。中國《信托法》自2001年出臺，基于大陸民法體系引入信托概念，強調委托人將財產權交由受托人管理，但并未明確財產法律所有權是否真正轉移。這使得信托財產的歸屬在法律結構上存在模糊，與普通法信托中“法律所有權與衡平權益分離”的清晰結構形成對比。后者通常將財產的法律產權正式轉移給受托人，由其依照信托契約為受益人利益持有和管理。

在普通法信托體系中，信托財產與受托人自有資產嚴格隔離，即便受托人破產，信托財產也不受影響。這一制度依托數百年的判例法積累和穩健的監管機制，確立了明確而嚴格的信義義務標準，一旦違反將面臨法律追責。相較之下，中國《信托法》雖有信托財產獨立性等原則條文，但在執行層面，信義義務的邊界依然模糊，許多責任落實仍需依賴合同條款與監管導向。

例如，在中國的集合資金信托計劃中，受托人往往同時扮演資產管理人角色，既負責投資決策又持有法律名義，造成職責混淆。當項目出現問題時，是否賠付多取決于合同安排與監管態度，而非固定的信托法律義務。這類結構一度助長了“剛性兌付”的市場預期，直到近年監管明令打破。

在控制機制與靈活性方面，普通法信托通常要求委托人在設立信托后放棄對信托財產的直接控制，由獨立受托人管理，并可通過設立保護人制度對其行使監督。而在中國實踐中，委托人往往既是設立人也是唯一受益人，甚至保留相當的實質控制權，削弱了信托結構的獨立性與風險隔離效力。

在功能定位上，國內信托（非家族信托）側重融資與項目投資，廣泛用于地產、基建等領域；而離岸信托則主要用于資產保護、稅務優化與跨代傳承。前者更像“代管資產”，后者更體現”代人持產”的信托本質。這也解釋了為何當國內信托產品因底層項目違約而出現風險時，市場輿論的質疑更多源于對信托結構本身理解不足，而非對制度本身的否定。

國內某信托”被托管“事件暴露的是該公司經營模式的風險，并非信托制度本身的問題，也并非在國內設立家族信托的風險。原則上按信托法的基本原理，信托資產具有獨立性，與受托人（即信托公司）的自有資產分開管理。 即使信托公司進入托管、重組或破產程序，信托財產也不會被納入清算資產范圍。 而被指定托管的機構負責的是日常運營管理工作，信托財產的安全性和獨立性仍受法律和監管保護。

要厘清信托安排中的風險歸屬與責任邊界，必須從理解其法律基礎與制度起點入手。國內與離岸信托雖同為工具，其結構設計和法律意涵存在差異，值得高凈值人士在實際規劃中加以分辨和權衡。

離岸司法管轄區的監管與標準

無論選擇哪類信托服務機構，高凈值人士都應關注信托所設立的司法管轄區是否合法穩健。這涉及到信托法律的完善程度和當地監管對受托人的要求。全球著名的離岸信托中心如香港、新加坡、開曼群島、英屬維爾京群島（BVI）、以及英倫三島的澤西島、根西島等，都有成熟的信托法律制度和嚴格的監管框架。以澤西、根西為例，從1980年代起它們就立法規范信托業，金融監管機構對信托公司實施發牌審查和持續監管。在根西島，作為受托人提供信托服務被視為受監管的受信業務，信托公司需取得根西金融服務委員會（GFSC）頒發的受信執照并滿足資本和合規要求 。又如開曼群島，信托公司受開曼金融管理局（CIMA）監管，必須申請信托業務牌照，定期接受審計并報送財務報告。這些國際金融中心對于反洗錢、反恐融資和受托人行為都有明確的規則和檢查機制，確保受托人盡職履責，不挪用客戶財產。

相比之下，一些小型離岸地或法律制度不健全的司法管轄區，則可能由于監管寬松而存在潛在風險。好在高凈值人士常用的信托目的地大多經過長期實踐檢驗，形成了專業受托人行業自律與監管相結合的體系。

例如，香港和新加坡雖然屬于主要經濟體，但其信托業也接受專門監管：香港信托公司需要根據《受托人條例》等法律履行受托義務，提供信托或公司服務還需持有信托公司服務提供者（TCSP）牌照；新加坡則通過金融管理局（MAS）對持牌信托公司進行監管，并對信托資產的隔離和報表披露有要求。各地監管細節有所不同，但核心宗旨一致：保障客戶資產安全、強化受托人誠信專業。

對于投資者而言，這意味著在選擇信托方案時，務必要考察受托人所在轄區的法律和監管環境。選擇在監管完善、法治健全的地區設立信托，可以大大降低因受托人失責或法律漏洞導致資產受損的可能性。一份信托安排要真正可靠，除了文件條款嚴謹，還需要外部法律體系的保駕護航。

信托服務機構的四種類型

要判斷“信托還能不能信”，除了信托法律框架，誰來執行和監管信托也非常重要。高凈值人士在設立家族信托或選擇信托理財時，面對各種類型的信托服務機構，需要了解它們的背景和優勢。當前市場上的信托服務提供者大致可分為四類：

01

國際獨立信托公司（私募股權控股）

這些是在離岸金融中心和主要財富管理市場運營的專業信托公司，不隸屬任何銀行集團，通常由管理層或金融投資者持股運營。過去十余年間，此領域出現顯著的并購整合趨勢，不少知名獨立信托公司被私募基金收購整合，實現規模擴張和跨國業務布局。例如，總部曾在香港的Vistra維世達是一家全球信托及公司服務提供商，2015年被亞洲私募基金BaringAsia收購多數股權；此后Vistra在2023年與另一機構Tricor合并，合并后業務遍及50多個司法管轄區，員工超過9000人。又如源自歐洲的Zedra信托，在2020年被私募巨頭CorsairCapital買下多數股權 。這一系列交易使得獨立信托公司迅速壯大、全球布局，但背后資本屬性也引發業界關注：私募股東往往追求投資回報，可能帶來機構戰略調整的風險。此外，正因為背后擁有私募基金股東背景，這類信托公司在組織結構上經常經歷合并、重組或架構調整，導致管理層與客戶團隊人員流動頻繁。對于家族信托而言，服務的一致性與客戶關系的長期穩定尤為關鍵。設立信托后，客戶往往依賴一位熟悉家族背景與偏好的受托聯系人來溝通協調；而一旦該聯系人離職，新的團隊成員未必能迅速理解信托架構與家族需求，影響執行質量與客戶體驗。畢竟，信托的核心之一就是“信任”，穩定的關系與熟悉的受托人團隊，對家族而言不可替代。

然而大型獨立信托公司通常接受多重司法管轄區的嚴格監管，在合規和風險控制上有成熟體系，再加上跨國運營經驗，能夠為客戶提供多元化管家式服務。對于擁有跨境資產和復雜架構的超高凈值家族而言，此類機構提供的專業性和國際網絡具有吸引力。

02

銀行系信托服務部門

全球知名私人銀行和財富管理機構大多設有配套的信托業務部門或子公司，為客戶提供從遺產規劃到慈善信托的一站式服務。例如，花旗銀行旗下的CitiTrust信托業務始于1822年，歷史悠久 。許多私人銀行將信托公司注冊在離岸中心（如瑞士、新加坡、澤西島、巴哈馬等）以利用當地信托法律和稅收優勢。這些銀行系受托人背靠母行的品牌和資源，在穩健性上讓客戶安心：大型銀行受嚴格金融監管，資金實力雄厚，不大會出現中途倒閉或抽逃的風險。同時，銀行信托部門可以與投資顧問、家族辦公室服務聯動，為客戶量身定制綜合財富方案。但需要注意，銀行系信托通常有標準化的流程和架構，靈活度可能不如獨立信托公司。某些情況下，大型銀行出于戰略調整會退出信托業務，將其售予獨立機構（近年來就有多起大型銀行出售離岸信托子公司的案例）。總體而言，如果客戶已經有熟悉的私人銀行，并且該行在可靠法域擁有信托牌照，那么利用銀行系信托部門的一體化服務不失為一種方便安全的選擇。

不過，也需注意銀行系信托的適用范圍仍有局限。例如，大多數銀行信托部門傾向于只接受“可投資資產”（bankableassets）作為信托財產，如證券、現金等金融資產，往往不會接受非流動資產如私人公司股權、不動產或藝術品等。這對于希望將實業資產納入信托、或需要綜合安排非傳統資產的客戶而言，可能無法滿足實際需求。

03

區域性獨立信托公司（家族式或私有持有）

除了前述的國際大型機構外，全球范圍內還存在眾多中小型的獨立信托公司，這些公司在特定地區深耕多年，為當地及周邊市場的高凈值家庭提供定制化的服務。它們通常具有悠久的歷史，由創始家族或管理層長期持有，未被并入跨國金融集團或私募基金旗下。

例如， 新加坡的Asiaciti Trust 成立于1978年，至今仍由創始家族全資擁有并獨立運營。該公司在亞太地區及其他地區提供國際化的信托和公司服務，客戶包括個人、企業和中介機構。Asiaciti Trust是最早獲得新加坡金融管理局許可的獨立信托公司之一，在多個司法管轄區設有辦事處。然而，該公司曾被提及與“天堂文件”和“潘多拉文件”有關，涉及協助客戶設立離岸結構。Asiaciti Trust回應稱，其所有辦事處均已成功通過監管審查，并強調其對合規性的承諾。 Trident Trust成立于1978年，總部位于倫敦，是一家全球性的獨立信托和公司服務提供商。該公司在英屬維爾京群島、開曼群島、新加坡和香港等地設有辦事處，為高凈值客戶提供信托、基金和公司服務。Trident Trust在亞洲市場活躍，被視為該地區受人尊敬的獨立信托公司之一。

香港的豐裕信托（Fung Yu Trust） 擁有超過60年的歷史，一直由創始家族獨立運營。該公司結合自身的會計服務，提供多個法轄區的信托架構、稅務規劃、公司設立及銀行開戶等綜合解決方案。豐裕信托在香港建立了廣泛的專業人脈網絡，與本地律師、私人銀行、資產管理公司、和其他金融和非金融的專業機構緊密合作，為客戶提供個性化的“虛擬家族辦公室”服務。

此外， 新加坡的Singapore AsiaTrust Company 是一家獨立且私有的信托公司，提供信托、公司和家族辦公室服務。該公司專注于為家庭提供量身定制的解決方案，幫助客戶實現代際財富傳承。

這些區域性獨立信托公司通常以穩健的傳承、務實的態度和靈活的客戶響應能力為特色。（備注：本文不構成投資建議）

04

提供架構與受托咨詢的律師事務所

這一類別并非充當正式受托人，而是由精通信托法和稅法的專業律師團隊為客戶設計信托架構、起草法律文件并協助對接受托機構。許多國際律所和精品法律顧問公司在財富規劃領域經驗豐富，可以根據客戶資產性質和跨境稅務需求，打造個性化的信托方案。這類法律顧問通常充當客戶的“智囊”和“把關人”角色：他們不會經手客戶資產（也無相關牌照去充當受托人），但會代表客戶挑選合適的信托注冊地、信托公司，并確保信托文件符合客戶意愿且符合法域法律。

例如，客戶打算在澤西島設立家族信托，律師可設計信托契約條款、協助設立離岸公司持股架構，然后引入當地持牌信托公司來擔任受托人執行。再比如，一些律師事務所本身不提供信托托管，但可在信托中安排由律師或其關聯人士出任信托保護人，以便在受托人行使重大權力時代表客戶監督把關。 從高凈值人士角度看，借助專業法律顧問能夠彌補自己對境外法律法規不熟悉的短板，確保信托安排合法有效且經得起推敲。

不過，由于律師事務所的費用結構，委托其進行信托架構設計往往成本較高，更適合資產規模大、需求復雜的客戶。對于一般財富規劃需求，信托公司本身也提供標準的架構方案，未必需要獨立法律顧問全程介入。

結語：重建對信托的信心

“信托”是否值得托付，關鍵在于選擇合適的架構與執行者。國內某信托”被托管“事件暴露的是經營模式的風險，并非信托制度本身的問題。高凈值人士應明確區分：投資型信托側重收益但風險較高，如國內集合計劃；而家族信托更注重法律結構與風險隔離，強調穩健傳承。

要恢復信心，首要是將核心資產置于更具保障的法律框架下，實現風險隔離和財富傳承。其次，應慎選受托人：無論是國內信托公司、國際機構、銀行系還是精品信托公司，都需具備合規能力與聲譽，必要時可由律師協助監督。最后，應根據家族實際情況選擇服務模式，不盲從品牌或規模，而是找到最適合的合作方。

“信托，還能信嗎？”其實應問：“如何才能讓信托值得我們去信？” 理解法律邏輯、選擇可靠伙伴，并合理運用信托工具，仍是實現家族財富長久保值與傳承的有效路徑。唯有以法律與誠信為基石，信托方能不負“信任”之名。

作者介紹：

余亮恒 先生

香港豐裕信托, 資深合伙人

港中大家族企業研究中心, 理事

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