依據風險與收益對等的公平原則，承租方作為實際稅負的被轉嫁方，承擔稅收上升的風險同時，也應享有稅收下調的收益。

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案件基本信息

1.裁判文書字號

廣東省東莞市中級人民法院(2021)粵19民終10555號民事判決書

2.案由：融資租賃合同糾紛

3.當事人

上訴人（一審原告）：H國際融資租賃股份有限公司

上訴人(一審被告)：東莞市D五金科技有限公司

被上訴人(一審被告)：楊某福

被上訴人(一審被告)：楊某君

4.案例來源：裁判文書網

基本案情

該案系H國際融資租賃股份有限公司（出租人，以下簡稱“H公司”）與東莞市D五金科技有限公司（承租人，以下簡稱“D公司”）之間的融資租賃合同糾紛。因D公司未按合同約定支付租金，H公司提起訴訟，要求支付拖欠租金、逾期利息、違約金及實現債權的費用（律師費、財產保全擔保費），并要求擔保人楊某福、楊某君承擔連帶責任。

案件焦點

本案爭議焦點問題：1.因稅率下調產生的稅收差額是否應從應付租金中扣除；2.2021年3月3日以后的逾期利息的計算；3.逾期利息與違約金能否同時主張；4.訴訟保全擔保費的認定問題。

法院裁判要旨

東莞市第一人民法院一審判決：1、判決D公司向H公司支付租金（合同約定：租金包含出租人應負擔的增值稅在內）321262.5元（該金額已扣除增值稅率下調后降低的稅負部分）。2、判決D公司向H公司支付逾期利息15577.51元（暫計至2021年3月2日），2021年3月3日以后的逾期利息以尚欠租金為基數按日利率萬分之五計算至款項實際清償之日止。3、判決D公司向H公司支付律師費1000元。4、判決兩擔保人對前述債務承擔連帶保證責任。5、駁回H公司的其他訴訟請求。6、案件受理費、保全費雙方按比例負擔。

一審判決后，原告被告雙方均不服判，分別提起上訴。

東莞市中級人民法院二審認為：1、根據案涉融資租賃合同第4.3條的約定，雙方交易的條件是[財稅(2016)36號]的通知及其附件規定的稅收政策，因稅收政策導致出租人的成本增加或出租人按照合同條款收到或應收的款項的金額減少，出租人有權增加租金金額以保證在簽訂合同時預期利潤的實現。該條款系H公司提供的格式條款，在爭議雙方對格式條款有兩種以上理解時，應做出不利于提供格式條款一方的解釋。結合公平原則，認定D公司承擔稅收上升的風險同時，也應享有稅收下調的收益。一審法院認定因稅率下降產生的差額應在應付租金中予以扣減并無不當，應予以維持。2、D公司主張無需支付未到期租金的逾期利息缺乏依據，對一審法院關于逾期利息的認定予以維持。3、D公司的違約責任因逾期支付租金所致，已認定D公司應按日萬分之五支付逾期利息，出租方在未有證據證明有其他損失的情況下，D公司無需再支付違約金。4、訴訟財產保全擔保費并非提起訴訟后必然產生的費用，一審判決對出租方的該項訴請不予支持，并無不當。判決駁回上訴，維持原判。

學習與思考

一、稅收中性原則在本案裁判中的體現

稅收中性原則強調稅收制度應盡量減少對市場經濟的扭曲，確保稅收政策不干預市場主體的自由決策，保障稅負分配的公平性和透明性。其核心特征在于公平性、非干預性與可預見性。本案因增值稅稅率下調產生稅收差額，雙方對差額歸屬產生爭議。出租方主張其應獨享減稅利益，而承租方則堅持認為其為實際稅負的被轉嫁方，應享有稅率下調收益。由于出租人提供的格式合同未明確約定稅率下調時租金可調整，二審法院援引《民法典》第498條的格式條款不利解釋規則，依據風險與收益對等的公平原則支持了承租人享有稅率下調收益的主張。法院將稅收差額收益歸于實際稅負承擔者即本案的承租人，避免出租人通過格式條款不當獲利，符合稅負分配的實質公平；判決未直接干預稅收政策，而是通過合同解釋平衡雙方利益，維護市場契約自由，體現了非干預性的特點。通過司法裁判明確“風險與收益對等”的公平原則，為解決類似爭議提供指引，增強市場主體的預見性，其裁判邏輯高度契合稅收中性原則。

二、關于租金加速到期的法律依據及到期日的確定

民法典第752條規定：“承租人應當按照約定支付租金。承租人經催告后在合理期限內仍不支付租金的，出租人可以請求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。”這是本案出租人主張合同加速到期的法律依據。出租人主張加速到期，將使逾期支付租金的承租人失去期限利益。關于加速到期的通知義務，最高人民法院在指導案例中認為應當參照民法典在合同解除部分的規定。[1]即民法典第565條的規定“當事人一方依法主張解除合同的，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除；通知載明債務人在一定期限內不履行債務則合同自動解除，債務人在該期限內未履行債務的，合同自通知載明的期限屆滿時解除。對方對解除合同有異議的，任何一方當事人均可以請求人民法院或者仲裁機構確認解除行為的效力。當事人一方未通知對方，直接以提起訴訟或者申請仲裁的方式依法主張解除合同，人民法院或者仲裁機構確認該主張的，合同自起訴狀副本或者仲裁申請書副本送達對方時解除。”因為合同加速到期雖不同于合同解除，但會產生合同終止的法律后果，故參照民法典中合同解除權的行使規則。[2]因此起訴狀副本送達之日可以作為合同加速到期日。

三、關于逾期利息的計算基數

逾期利息的計算基數是否應當包含加速到期的租金在內，是本案審理的焦點之一。本案二審法院雖然支持了出租人應當包括加速到期租金在內進行計算的主張，但并未進行充分的裁判說理。“法律賦予出租人加速到期權利的目的在于督促承租人及時履行合同，保證出租人收回投資、避免損失進一步擴大，如果提前到期租金不計收違約金，則不利于督促承租人盡快履行支付義務，并可能存在出租人越早行使權利、損失彌補程度越低的情形，甚至出現出租人怠于行使主張合同加速到期的權利，這與非違約方具有防止損失擴大義務的法律規定相悖。”[3]最高人民法院的指導意見為本案逾期利息的計算基數提供了說理依據。

四、關于違約金與逾期利息能否并用

民法典第584條確立了違約損害賠償的填平原則，違約金責任作為與違約損害賠償責任不同的一種違約責任形態，也應當適用填平原則，[4]民法典第585條第2款關于違約金調整的規定即是應當適用填平原則的法律依據。在九民紀要中，最高法院指出違約金在性質上是“以補償為主，以懲罰為輔”，但是“違約金的數額與違約損失的數額應當大體一致……衡量違約金是否過高的最重要最根本的標準是違約造成的損失。”[5]根據民法典的規定，違約金責任與違約損害賠償責任不能并用。本文認為，既然二者均適用填平原則，這是二者在違約救濟中針對同一法益不能并用的法理依據。

本案中，承租人逾期支付租金給出租人造成的是資金占用損失，判決承租人通過支付逾期利息方式對出租人承擔損害賠償責任即可實現對出租人的救濟，若再對承租人判處違約金，則會出現對同一法益重復救濟的情形，有違民法上的公平原則。

注釋：

[1] 參見人民法院案例庫：《某尚普惠融資租賃（深圳）有限公司訴王某玲融資租賃合同糾紛案》，入庫編號：2024-08-2-112-005。

[2] 參見四川省成都市武侯區人民法院（2021）川0107民初11687號民事判決書。

[3] 同[1]。

[4] 參見王利明：《論違約救濟的填平原則》，載《政法論從》2025年第1期第38頁。

[5] 參見最高人民法院民二庭編著：《 <全國法院民商事審判工作紀要> 理解與適用》，人民法院出版社2019年12月第1版第326頁。

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