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案件梳理

一、當事人關系

原告：陳某（購房人）

被告：

甲公司（原XX 集團，后經股權拍賣變更為甲公司，房屋出售方）

林某（房屋轉賣中間人）

第三人：許某（原房屋認購人）

二、交易事實

2014 年 6 月 20 日，陳某與甲公司（原 XX 集團）簽訂《XX 集團拆遷定向安置內部認購書》，約定認購北京市通州區一號房屋（公租房性質），總價款 290,505 元，另含土地出讓金等費用。當日，陳某通過 POS 機向甲公司關聯方轉賬 86,176.96 元，向林某轉賬 558,100 元，合計支付 644,276.96 元。認購書約定甲公司兩年內交房、五年內辦理產權證，逾期未履行。

經調查，一號房屋流轉過程為：2012 年，許某從甲公司認購該房屋；2014 年 4 月，許某轉賣給林某；同年 6 月，林某轉賣給陳某。此外，2015 年甲公司因擅自出售 400 余套公租房，被通州區住建委行政處罰。2023 年，甲公司經股權拍賣變更主體，原公司證照未完成交接。

爭議焦點

認購書法律效力：陳某與甲公司簽訂的《XX 集團拆遷定向安置內部認購書》是否因違反公序良俗、損害社會公共利益而無效？

責任承擔主體：甲公司能否以股權變更、公章失竊為由免除退款責任？林某收取大額款項，是否應承擔共同退款義務？

訴訟時效認定：陳某時隔近十年起訴，請求確認合同無效及返還購房款，是否超過訴訟時效？

案件分析

一、合同效力判定

根據《中華人民共和國民法典》第一百五十三條，損害社會公共利益的民事法律行為無效。公租房作為保障性住房，面向特定群體提供租賃服務，甲公司擅自將其作為商品房出售，改變住房性質，嚴重損害社會公共利益，故認購書應認定為無效。

二、責任主體認定

甲公司責任：甲公司雖經歷股權變更與更名，但作為合同簽訂主體，其出具的收據與轉賬記錄相互印證，且無證據證明公章虛假，應承擔返還已收款項376,681.96 元的責任。

林某責任：林某雖未與陳某簽訂書面合同，但實際參與房屋轉賣并收取558,100 元款項，構成事實上的交易關系。鑒于交易無效，林某應返還扣除甲公司退款后的差額 267,595 元。

三、訴訟時效分析

確認合同無效屬于形成權，不受訴訟時效限制。而返還購房款請求權的訴訟時效，自合同被確認無效時起算。本案中，陳某首次起訴即主張合同無效，故未超過訴訟時效。

裁判結果

確認陳某與甲公司簽訂的《XX 集團拆遷定向安置內部認購書》無效；

甲公司于判決生效后十五日內返還陳某376,681.96 元及資金占用費（以 376,681.96 元為基數，自 2014 年 6 月 20 日起按全國銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率計算至實際付清之日）；

林某于判決生效后十五日內返還陳某267,595 元及資金占用費（以 267,595 元為基數，自 2014 年 6 月 20 日起按全國銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率計算至實際付清之日）。

案件啟示

政策性住房交易紅線：購買公租房、廉租房等保障性住房時，需核實房屋性質，避免參與違規交易，否則合同無效且可能面臨財產損失。

連環交易風險防范：涉及多層轉賣的房產交易中，即使無書面合同，實際收款方也可能被認定為交易主體，需謹慎確認交易相對方及資金流向。

公司主體變更責任：公司股權變更、更名不影響其作為合同主體的責任，歷史交易糾紛仍需承擔法律后果。

訴訟時效特殊規則：確認合同無效不適用訴訟時效，但主張返還財產等請求權時，應及時行使權利，關注時效起算點。