1946年6月，第74軍改編為整編第74師，轄整編第51旅、第57旅和第58旅，共3萬余人，原軍長張靈甫改任師長。

張靈甫在74軍中的資歷并不突出，他是黃埔四期生，與邱維達、周志道是同期同學，在戰功方面，也不及余程萬、李天霞，這四人都是有資格競爭74軍軍長一職。

當然，能決定74軍軍長人選的，無非就三個人，老蔣，俞濟時和王耀武，王耀武帶74軍的時間最長，他的推薦基本上起決定性作用。

首先，周志道可以排除，他是王耀武51師的嫡系，起點很高，74軍成立后便是51下屬的旅長，與李天霞并駕齊驅，當時張靈甫還是李天霞麾下的一個團長。

但是，周志道后期的職務反而趕不上張靈甫了，張靈甫在1941年冬升任58師師長，而周志道此時才是51師副師長，李天霞調去100軍當軍長后，周志道也跟著去了100軍擔任副軍長，此后便脫離了74軍系統。因此，挑選74軍軍長的時候，是不太可能再把周志道從100軍調回來。

其次是邱維達，他也是王耀武的嫡系，比周志道還要嫡系，當連長的時候就開始跟著王耀武了。

邱維達性格沉穩，為人正派，做戰有勇有謀，深得王耀武的信任，是王耀武重點培養的對象，但唯一的缺點是處事不夠圓滑。

湘西會戰，就是邱維達的成名戰，他作為王耀武的第四方面軍參謀長，謀劃了整個戰役和作戰方案，由此可見其軍事才能絕不在張靈甫之下。

但邱維達壞就壞在處事不夠圓滑，因此王耀武沒有把74軍這副擔子交給他，而且邱維達跟王耀武的關系過于親近，這一點老蔣和俞濟時心理上是有忌憚的。

再一個是余程萬，余程萬是黃埔一期生，跟俞濟時和王耀武的關系都不錯。王耀武雖然是余程萬的上級，但私下里都尊稱余為“學長”。

余程萬在74軍的時候戰功卓著，尤其是上高會戰一戰成名，但在常德會戰中掉了鏈子，私自突圍，讓老蔣在國際上駁了面子，從此老蔣對余程萬另眼相看。

因此，即使俞濟時、王耀武認可余程萬的軍事才能，推薦他接手74軍，老蔣是絕對不會同意的。

最后一個是李天霞，李天霞不管是從資歷、戰功、能力以及職位，都力壓張靈甫一頭。

李天霞是黃埔三期生，跟王耀武同期同隊，從1933年開始便跟隨王耀武。74軍成立后，李天霞一直掌握著王耀武的起家部隊第51師，并于1942年12月升任74軍副軍長，此時張靈甫還僅是58師師長。

但是常德會戰結束后，王耀武升任第24集團軍總司令，免兼74軍軍長一職，按理說可以讓副軍長李天霞轉正接手74軍。

不過，出人意料的是，李天霞被調去了100軍當軍長，曾擔任過74軍副軍長的原100軍軍長施中誠，被重新調回74軍當軍長，這一點很讓人匪夷所思。

李天霞名義上是高升了，但卻從此被踢出了第74軍系統。

施中誠是雜牌軍出身，沒有黃埔背景，又不是浙江人，能夠執掌74軍，也只能是暫時過渡。

在施中誠擔任74軍軍長時期，張靈甫由58師師長升任74軍副軍長，后又被保薦進入重慶陸軍大學甲級將官班第二期深造學習。

從一點來看，張靈甫接手74軍，只是時間問題。

那么，王耀武為何會選擇資歷、能力和戰功，均不如李天霞的張靈甫接手74軍呢？

首先，張靈甫是有性格缺陷的，十分高傲自滿、目中無人，平素里又獨斷專行，難以接受別人的意見，這一點王耀武心知肚明。

但張靈甫身上有一處，是李天霞和邱維達都不具備的，他之于俞濟時、王耀武，都算不上嫡系。

張靈甫是全面抗戰爆發后，由王耀武保釋出獄，之后到51師麾下擔任團長，相當于半路出家，進入74軍，論嫡系和淵源，跟李天霞、邱維達、周志道等人差之甚遠。

王耀武保舉淵源不深的張靈甫接手74軍，說明他無意插手74軍，這一點讓上面的人，即老蔣很放心。

抗戰勝利后，老蔣調王耀武去山東，王耀武提出要把自己的老部隊74軍、100軍一同帶去，這樣他打起仗來也更有把握。

但王耀武的這個請求，卻引起了老蔣的猜忌。

老蔣直問道：“莫不是你也想搞派系？”

王耀武直接無言以對，只好作罷。

以王耀武的精明程度和處事風格，還真不至于搞什么派系，他想帶走74軍、100軍，無非是想讓自己指揮作戰的時候能夠更加靈活調度，增加勝算。

但就是這么一個無可厚非的要求，直接讓老蔣產生了警覺。

如果，王耀武再推薦自己的原班嫡系李天霞或者邱維達，接手74軍，這如何能讓老蔣放心？

所以，張靈甫能夠擔任74軍軍長，能力其次，運氣是一部分，最終是王耀武權衡利弊產生的結果。

張靈甫戰死孟良崮后，王耀武曾感慨地說道：“張靈甫性格有缺陷，為人太過急躁，一心急著立功，以至于毀了我的74軍，我真不該把74軍交給他啊。”