【原創】文/汐溟

一方當事人（轉讓方）自稱其系電視劇的出品方，對電視劇享有投資收益權并享有攝制、發行等多項權利，向另一方當事人（受讓方）轉讓電視劇投資收益權。電視劇播出后，另一方當事人發現電視劇并無該方當事人署名，遂質疑其出品方身份。雙方簽訂收益權轉讓合同過程中，轉讓方是否存在欺詐行為？如何處理受讓方撤銷權的行使問題？如何審查轉讓方權利的合法性？

本文認為，如北京市第三中級人民法院（2023）京03民終8640號民事判決書中所述：“百匯合川公司主張其對涉案電視劇的權利來源于銀河漫威公司，但未提交其與銀河漫威公司簽訂的《投資合作協議》原件，亦未舉證證明其向銀河漫威公司依約支付了13500000元投資款以及百匯合川公司已向孫建鵬披露其權利來源；同時，現有在案證據并不足以證明銀河漫威公司為涉案電視劇的出品單位或聯合出品單位，故百匯合川公司對涉案電視劇所享有的權利的合法性存疑。”

上述裁判規則可知如下幾點：

第一，轉讓方需提供其權利來源的法律文件，主要是其對電視劇的投資合同，而且需提供投資合同的原件，若無原件，無法核對投資合同的真實性。故，轉讓方以保密為由拒絕提供原件、只提供部分復印件或對復印件做遮蔽處理均缺乏正當性，通常不被接受。轉讓方提供對電視劇的投資合同原件，是轉讓方最基本的披露義務。

第二，轉讓方應證明已履行電視劇投資合同中約定的投資款支付義務。投資款支付義務是投資方最主要的合同義務，只有履行了投資款支付義務才能主張投資收益權并享有其他權利。轉讓方依據投資合同約定嚴格履行投資款支付義務，是保障其合同權益的基本條件。

第三，轉讓方履行過權利披露義務。在收益權轉讓合同簽訂前，受讓方基于審慎的原則，有核實轉讓方權利合法性的權利，轉讓方也有證明其權利無瑕疵的義務，但在簽約前，雙方未履行前述程序，受讓方未行使前述權利，轉讓方也未履行前述義務，受讓方盡管在簽約前未盡到注意義務，但在此后仍有要求轉讓方披露的權利。因轉讓方在簽約前后未向受讓方披露，因此有繼續披露的必要。

第四，轉讓方投資合同的相對方應能證明其具有出品方身份。因為轉讓方的權利來源于投資合同，而投資合同的相對方應該具有出品方身份。若投資合同相對方的出品方身份無法證實，則轉讓方的權利依舊欠缺依據，合法性仍存疑。

本文認為，除上述事實外，還需審查投資合同中是否有對權利、義務轉讓的禁止性限制，如是否禁止轉讓投資份額或收益權，如對外轉讓是否需要另一方當事人同意等。若投資合同約定禁止轉讓方轉讓收益權，轉讓方隱瞞該事實，則構成欺詐。此外，即便轉讓方支付了投資款，但在轉讓合同簽約前，投資合同是否有效，是否解除也有審查的必要，如雖然支付過投資款，但因為存在根本違約行為而被解除合同，轉讓合同簽約前，轉讓方已經無出品方身份，則其構成欺詐。故應由投資合同相對方出具轉讓方具有出品方身份的確認函為宜。