作者/星空下的牛油果

編輯/菠菜的星空

排版/星空下的綠豆湯

五一假期之后，汽配老兵萬向錢潮（000559）因一則舊話重提的并購公告，在股市上炸開了鍋。

5月7日晚，萬向錢潮再次發(fā)布公告（2024年4月曾公告）稱：公司將定向增發(fā)募資，并通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的形式，購買Wanxiang America（簡稱：萬向美國）100%股權(quán)。雖然，公告對募資規(guī)模以及萬向美國的定價等關(guān)鍵信息均未公布，但僅僅一句“相關(guān)盡職調(diào)查、審計、評估等各項工作正在推進中”，就足以讓市場浮想聯(lián)翩。

東方財富數(shù)據(jù)顯示：5月8日開始，萬向錢潮連續(xù)三個漲停，破最近三年股價新高。

來源：萬向錢潮 （截至2025年5月14日）

但這“舊話”到底是個什么故事，1+1真的會大于2嗎？我們一步步分析，慢慢品。

一、競爭激烈，增速下滑

討論萬向錢潮之前，我們先簡單說說其控股股東——萬向集團。萬向集團是中國著名的多元化跨國企業(yè)集團，從一家農(nóng)機修配廠逐步發(fā)展為涵蓋汽車零部件、清潔能源和現(xiàn)代農(nóng)業(yè)等領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)巨頭。

作為“萬向系”中的一員，萬向錢潮最初主攻汽車萬向節(jié)。所謂汽車萬向節(jié)，就是連接汽車傳動軸的核心部件，相當于人體關(guān)節(jié)，直接影響汽車行駛的穩(wěn)定性和安全性。此后，公司產(chǎn)品種類不斷豐富。目前，公司不僅致力于汽車零部件的研發(fā)和制造，還為汽車零部件模塊化提供系統(tǒng)化和協(xié)同化的解決方案。

收入結(jié)構(gòu)來看，萬向81%的收入都來自汽車零部件業(yè)務，零部件是萬向的壓艙石。

來源：營業(yè)收入

然而，新能源轉(zhuǎn)型趨勢下，無論是傳統(tǒng)車企還是造車新勢力，大家都有一顆造車夢。造整車的造整車，造零件的造零件，整個行業(yè)高度內(nèi)卷。激烈的競爭下，價格戰(zhàn)必不可少。自2021年開始，萬向的收入增速開始顯著下滑。2022和2024年，甚至出現(xiàn)了負增長。其中，2024年跌幅達11.17%。而且，2024年，萬向的輪轂軸承單元和排氣系統(tǒng)等產(chǎn)品銷量開始下滑。可見，萬向的市場份額已開始被搶占。2025年一季度，收入雖有小幅增長，但能否持續(xù)，是個問題。

來源：營業(yè)收入

二、負債持續(xù)走高，關(guān)聯(lián)交易屢現(xiàn)謎團

歷年凈利率來看，公司雖盈利不多，但還是賺錢的。而且從各年的現(xiàn)金流量來看，經(jīng)營活動現(xiàn)金流也是入可敷出。

然而，在沒有重大資產(chǎn)投資的情況下，公司的資產(chǎn)負債率卻顯著增長。截至2025年一季度末，公司資產(chǎn)負債率已為58.54%，直逼60%。而且，帶息負債占比逐年上升。

經(jīng)營業(yè)務可自給自足，又無重大資產(chǎn)投資，借的錢都去哪了呢？答案是——關(guān)聯(lián)方。

公開信息顯示：2020年，公司向控股股東萬向集團增發(fā)募集28億人民幣，萬向集團的持股比例直接從56.51%上升為63.76%，持股比例較第二大股東的1.68%高60%+，實實在在的超級控股股東。此后，雖然公司凈利潤增速疲軟，但公司分紅比例卻大幅增加。2020和2022年，收益留存率甚至為負。

高度集權(quán)以及激進的現(xiàn)金分紅，“錢”落誰家一目了然。

不僅如此，2022年，萬向以40億元受讓萬向集團子公司萬向一二三10.91%的股權(quán)。根據(jù)評估報告，截至2021年11月底，萬向一二三全部股東權(quán)益價值為360.63億元，增值率為237.66%。然而，2019-2021年前11月，萬向一二三分別虧損18.12億元、12.76億元和7.62億元。溢價237.66%來收購一家持續(xù)虧損的公司股權(quán)，對價公允與否？

受讓之后，公司直接將萬向一二三股權(quán)作為其他權(quán)益工具核算。如此一來，發(fā)展如何都不會體現(xiàn)在利潤表里（影響所有者權(quán)益）。然而2024年年報來看，萬向一二三依然在虧。

來源：萬向錢潮2024年年報

此外，還有。截至2024年末，公司賬面貨幣資金余額約為61.19億元，其中57.7億元存放于集團財務公司-萬向財務有限公司。對于集團企業(yè)來說，為提高財務使用效率等目的，將資金統(tǒng)一在集團財務公司管理司空見慣。但令人困惑的是，明明存款充裕，公司還要以更高的利率自財務公司處借貸？到底是提高資金使用效率和效益，還是存在利益輸送的嫌疑？

來源：萬向錢潮2024年年報

三、左手倒右手，國際化還是圈錢

再來說說，這次跨國并購。萬向美國，何方神圣？

公開信息顯示：萬向美國主營高端汽車傳動系統(tǒng)和轉(zhuǎn)向系統(tǒng)，業(yè)務遍布北美、歐洲、亞洲，年收入超13億美元，年盈利超1億美元。所以，本次收購的“初衷”便是：提升全球化能力，優(yōu)化供應鏈管理，增強盈利能力。實際上，萬向美國為萬向集團的全資子公司，本次交易的實質(zhì)，弟弟合并哥哥，左手倒右手。

先不說后續(xù)的整合問題，萬向錢潮不到10億人民幣的利潤，最新市值約為200多億元。按此推測，萬向美國1億美元的利潤，收購對價恐是萬向錢潮無可承受之重。

根據(jù)公告，錢不夠就要融資。兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，萬向給市場講了個聽起來十分完美的全球化的故事，下一步便是融資。錢到手，又是新一輪與控股股東的資金往來。

來源：公司公告（2025年5月8日）

其中味道，朋友你品明白了嗎？

注：本文不構(gòu)成任何投資建議。股市有風險，入市需謹慎。沒有買賣就沒有傷害。