【導讀】上市公司重大資產重組新規落地

中國基金報記者 邱德坤

5月16日，中國證監會公布實施修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱修訂后《重組辦法》），并且自公布之日起施行。

修訂后的《重組辦法》創出多個“首次”，包括首次建立簡易審核程序、首次調整發行股份購買資產的監管要求、首次建立分期支付機制、首次引入私募基金“反向掛鉤”安排等。 　　

《重組辦法》是上市公司并購重組的“基本法”。修訂后的《管理辦法》，有助于進一步提振市場各方信心、提升并購積極性，賦能上市公司高質量發展。

修訂涉及六個方面

鼓勵私募基金參與上市公司并購重組

一是建立重組股份對價分期支付機制。修訂后的《重組辦法》將申請一次注冊、分期發行股份購買資產的注冊決定有效期延長至48個月；明確分期發行股份的，鎖定期自首期股份發行結束之日起算；在計算是否構成重組上市等相關指標時，將分期發行的各期股份合并計算。

同時，修訂后的《重組辦法》要求在強制業績承諾情況下，明確上市公司與交易對方可以選擇業績補償或者分期支付加業績補償等方式履行承諾義務；上市公司分期發行股份支付購買資產對價的，各期股份發行時均應當符合第四十三條第一款規定的條件，但后續發行不再重復履行審核注冊程序，通過強化信息披露，要求中介機構核查把關，并強化嚴肅追責等方式進行監管。

二是提高對財務狀況變化、同業競爭和關聯交易監管的包容度。修訂后的《重組辦法》將上市公司應當充分說明并披露本次交易有利于“改善財務狀況”“有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性”的要求，調整為“不會導致財務狀況發生重大不利變化，不會導致新增重大不利影響的同業競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易”。

三是新設重組簡易審核程序。修訂后的《重組辦法》明確適用簡易審核程序的重組交易，無需證券交易所并購重組委審議，中國證監會在5個工作日內作出予以注冊或者不予注冊的決定。

四是完善鎖定期規則支持上市公司之間吸收合并。修訂后的《重組辦法》明確了上市公司之間吸收合并的鎖定要求，對被吸并方控股股東、實際控制人或其控制的關聯人設置6個月鎖定期，構成收購的情況執行《上市公司收購管理辦法》中18個月的鎖定期要求；對被吸并方其他股東不設鎖定期。

五是鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。修訂后的《重組辦法》對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中控股股東、實際控制人及其控制的關聯人以外的股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。

六是根據新《公司法》等有關內容做出適應性調整。修訂后的《重組辦法》刪去上市公司監事等表述，將“股東大會”改為“股東會”，還對部分條款表述進行文字性修改。

中國證監會采納多項意見

涉及分期支付股份鎖定期安排等

針對《重組辦法》修訂進行公開征求意見期間，中國證監會共收到意見建議36條，主要集中在持續督導期限、分期支付具體安排等方面。

中國證監會對主要意見進行采納，涉及分期支付股份鎖定期安排、明確持續督導期起算點、調整發行股份購買資產中有利于改善財務狀況的要求。

修訂后的《重組辦法》明確，分期發行股份支付購買資產對價的，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，鎖定期自首期股份發行結束之日起計算。

同時，修訂后的《重組辦法》要求持續督導期的起算點，應為完成資產交付或過戶。

關于調整發行股份購買資產中有利于改善財務狀況的要求，《并購六條》允許上市公司收購優質未盈利資產，在這類重組交易實施后，上市公司即時財務狀況確實會有短時間下降。

此外，關于在重組中建立儲架發行制度，中國證監會未予以采納。中國證監會稱，經研究，發行股份購買資產行政許可的條件，包括所購買標的符合法定條件，當標的資產不確定、不存在時，無法按照發行股份購買資產予以行政許可。

編輯：江右??

校對：王玥??

制作：艦長??

審核：木魚

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