導讀：2024年12月2日，在新三板掛牌的瑞爾競達公告稱收到了北交所出具的上市審核的決定，正式確認上市失敗，并宣布其股票在新三板復牌交易。也就在同一天，瑞爾競達也悄悄向其董事發(fā)出來書面通知，告知董事會在四日后便將審議重啟北交所上市的議案。主動撤回上市材料的同時又立即重啟申報，瑞爾競達前次北交所上市主動撤回申請表面上看似乎的確是撤回了一個“寂寞”。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：趙 擎@北京

編輯：翟 睿@北京

A股上市申報的步履仍待回暖。

2025年5月以來，截至目前，滬深兩市及北交所一共僅迎來了三家擬上市企業(yè)的申請受理，其中兩家為申報北交所上市。

明光瑞爾競達科技股份有限公司（下稱“瑞爾競達”）即為這批幸運兒之一。

2025年5月15日，瑞爾競達公開發(fā)行并上市的申請正式出現在了北交所的已受理名單中，這也是A股至今最新一家正待開啟上市審核的企業(yè)。

成立于2004年底的瑞爾競達，為一家專業(yè)為高爐煉鐵系統提供長壽技術方案及關鍵耐火材料的高新技術企業(yè)，主要從事煉鐵高爐高效、長壽、節(jié)能、綠色、環(huán)保等技術與所需耐火材料 的研發(fā)、生產和銷售。

按照瑞爾競達日前向北交所遞交的相關申報材料顯示，其此次上市欲通過發(fā)行不超過4435萬股新股以募集3.35億資金投向“冶金過程碳捕集新工藝與節(jié)能長壽新材料智能化裝備基 地暨研發(fā)中心建設”和“復合金屬相炮泥生產線技改擴建”等幾大項目。

對于沖刺北交所上市，瑞爾競達也并非新面孔了。

2023年底，瑞爾競達曾首次對北交所上市吹響集結號。當年12月29日，在開源證券的保薦之下，瑞爾競達便就成功向北交所遞交了上市申請，隨后在2024年初，北交所也曾對其展開審核問詢。

然后，在歷時近一年時間后，2024年11月29日，北交所突然發(fā)布公告稱決定終止對瑞爾競達公開發(fā)行股票并上市的審核。

根據彼時北交所公布的叫停審核文件顯示，瑞爾競達前次北交所上市鎩羽，主因亦是其主動撤回上市申報材料的。

對于前次主動放棄北交所上市，瑞爾競達稱此舉是因“公司戰(zhàn)略規(guī)劃調整，且綜合考慮資本市場環(huán)境變化因素等，經管理層統一研究并審慎決策”。

然而，蹊蹺的一幕卻接踵上演。

2024年12月2日，在新三板掛牌的瑞爾競達公告稱收到了北交所出具的上市審核的決定，正式確認上市失敗，并宣布其股票在新三板復牌交易。

僅僅四天后，2024年12月6日，瑞爾競達就在其第一屆董事會第十五次會議上審議通過了重啟北交所上市的議案。

據叩叩財經獲悉，瑞爾競達上述董事會會議向其董事下發(fā)書面通知參會審議的時間實為2024年12月2日。

也即是說，瑞爾競達在前次北交所上市剛剛確認失敗的當日便“無縫”決定重啟，而且上市的目的地依然劍指北交所。

在過往的上市審核過程中，在前次闖關上市失敗后，在短期內重啟上市計劃的并非瑞爾競達一例。

如此前就有多家原擬滬深IPO的企業(yè)，在受挫后，也紛紛重啟上市計劃，并更改上市目的地至包容性更強、門檻更低的北交所。

但像瑞爾競達這樣，“無縫”重啟且同樣申報北交所上市的，卻是相當罕見的。

2024年12月12日，瑞爾競達旋即與開源證券簽訂了北交所上市輔導協議，并在次日即獲得了安徽證監(jiān)局的備案。

僅僅四個月后，2025 年 4 月 10 日，瑞爾競達二次沖刺北交所上市前的輔導工作即獲得監(jiān)管層的驗收。

2025 年 5 月 9 日，瑞爾競達再度向北交所報送了其向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市的申報材料。六日后，瑞爾競達“二進宮”北交所的申請終獲受理。

主動撤回上市材料的同時又立即重啟申報，瑞爾競達前次北交所上市主動撤回申請表面上看似乎的確是撤回了一個“寂寞”。

與前次被主動撤回的北交所上市相較，瑞爾競達二闖北交所依然悉數沿用了前次的中介“班底”。

負責瑞爾競達最新申報北交所的保薦代表人、簽字會計師和簽字律師，除了新增一名簽字會計師外，與前次申報幾乎并無二致。

除了中介機構未有變更外，瑞爾競達的股權結構與前次申報一樣也未發(fā)生任何變化，也未有新的投資機構或新股東的引入。

據瑞爾競達日前公布的最新一次北交所上市申報材料稱，自然人徐瑞圖、徐瀟晗父女二人分別直接持有其22.5487%、3.0065%的股份，并通過順之科技、龍驤合伙、競達合伙等三家機構間接控制著瑞爾競達62.7606%的表決權，由此，徐瑞圖、徐瀟晗直接、間接合計控制著瑞爾競達88.3158%的表決權，為瑞爾競達絕對的實際控制人。

對于前次瑞爾競達的終止上市，更令人不解的是，瑞爾競達在主動撤回上市申請的前夕，其才剛剛收獲一份優(yōu)異的2024年中報。

2024年8月29日，瑞爾競達公布其2024年前六個月經審計的經營數據，其營業(yè)收入高達2.817億，同比增長63.29%，而對應的扣非凈利潤更是高達6118.9萬，同比暴增151.75%。

到底是什么原由讓瑞爾競達突然決定終止北交所上市之后又“無縫”重啟呢？

2024年12月12日，在瑞爾競達向安徽證監(jiān)會提交的再次上市輔導備案文件中，其對于前次上市撤回申請的解釋則省去了此前給出的“公司戰(zhàn)略規(guī)劃調整”的說法，僅稱“由于資本市場環(huán)境變化，經與相關各方充分溝通及審慎分析后” 提交了撤回上市申請文件。

那么，瑞爾競達所述的造成其前次北交所上市失敗的“資本市場環(huán)境變化”又到底是什么呢？

“都是分紅惹的禍！”日前，一位接近于瑞爾競達的知情人士向叩叩財經透露，近年來，瑞爾競達在籌劃上市的過程中，進行了巨額的現金分紅，也正是這堪稱“清倉式”的突擊分紅，才讓瑞爾競達上市路波折重生，從而出現了終止和重啟上市“無縫”銜接的“蹊蹺”一幕。

1）“清倉式”分紅的典型

關注IPO審核政策變化的人應該清楚， 2023年下半年以來,擬上市公司在上市前“清倉式”分紅問題越來越頻發(fā)引起媒體負面輿情及受到監(jiān)管機構關注,陸續(xù)出現帶有“清倉式”分紅問題的企業(yè)中止/終止IPO的情形

2024年3月15日，證監(jiān)會發(fā)布《關于嚴把發(fā)行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》，首次提出將嚴密關注擬上市企業(yè)是否存在上市前突擊“清倉式”分紅等情形，嚴防嚴查，并實行負面清單式管理。

2024年4月30日，滬深交易所正式發(fā)布股票發(fā)行上市審核規(guī)則等9項配套業(yè)務規(guī)則。其中，申請文件受理指引新增發(fā)行上市負面清單，明確突擊“清倉式”分紅的具體標準，即“報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過80％；或者報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過50％且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金補充流動資金和償還銀行貸款金額合計比例高于20％”的，將不允許其發(fā)行上市。

2024年8月，對擬上市企業(yè)“清倉式”分紅的嚴監(jiān)管之風也席卷至北交所。

2024年8月30日，北交所發(fā)布并實施《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務規(guī)則適用指引第2號》（下稱《適用指引2號》），其中明確指出“保薦機構應當關注發(fā)行人是否存在上市前突擊大額或高比例現金分紅，充分核查說明報告期內及期后分紅政策執(zhí)行是否保持一致，執(zhí)行程序是否依法合規(guī)，前述分紅背景下本次募集資金的合理性，并發(fā)表明確意見。發(fā)行人存在以下情形之一的，保薦機構應當審慎推薦：1.報告期內實施的累計現金分紅金額占報告期內實現的凈利潤比例超過80%；2.報告期內實施的累計現金分紅金額占報告期內實現的凈利潤比例超過50%且累計現金分紅金額超過1億元，同時募集資金用于補充流動資金和償還銀行貸款占募集資金總額的比例超過20%。”

“雖然《適用指引2號》稱要保薦機構對‘清倉式’分紅企業(yè)審慎推薦，但業(yè)務都清楚，但凡存在相關情形的，都無成功上市的可能。”上述接近于瑞爾競達的知情人士向叩叩財經坦言。

《適用指引2號》中對擬北交所上市企業(yè)在“清倉式”分紅上的認定與監(jiān)管，即是此前讓瑞爾競達不得不終止其北交所首次上市審核的“資本市場環(huán)境變化”。

在《適用指引2號》落地之時，瑞爾競達的前次北交所上市審核才剛剛完成其第一輪問詢。但此時的它，已明顯踩線北交所規(guī)定的兩條“突擊清倉式”分紅紅線。

公開數據顯示，在瑞爾競達前次申報北交所上市的報告期內，即2020年至2023年上半年中，其營業(yè)收入分別3.11億、3.45億、4.02億和1.72億，對應的扣非凈利潤則分別為2373.1萬、2695.8萬、5496.3萬和2430.6萬，累計扣非凈利潤僅1.299億。

在這“三年一期”的上市報告期內，瑞爾競達實施的累計現金分紅又有多少呢？

據叩叩財經統計，自2021年5月至2023年5月，短短兩年時間里，瑞爾競達竟然進行了多達5次的現金分紅，總計分紅高達2.328億，其中僅2022年3月9日，其當期一筆現金分紅便高達1.3億，在2021年中，瑞爾競達也通過三次現金分紅分去了9987.32萬。

僅2022年初的一次現金分紅的數額便已超過了彼時上市報告期內的所有利潤，瑞爾競達如此典型的“清倉式”分紅，自然難逃監(jiān)管層的法眼。

更何況，按照瑞爾競達前次北交所申報的上市計劃，其還欲募集1個億的資金用于補充其流動資金。

這也是備受市場詬病的擬上市企業(yè)的“一邊大手筆分紅，另一邊卻巨額大幅補流”。

在此情此景下，瑞爾競達不得不終止其前次北交所的上市計劃。

不過，瑞爾競達又是幸運的。

因瑞爾競達部分高額分紅發(fā)生在2021年，以“三年一期”的報告期時限測算，其在撤回前次申請后，重啟上市計劃，則可將2021年的現金分紅問題予以“規(guī)避”，再同時重新調整上市融資計劃，那么其便有可能達標《適用指引2號》中的相關規(guī)定。

于是，便有了瑞爾競達“無縫”重啟北交所上市的一幕。

如今，再次出現在北交所上述待審隊伍中的瑞爾競達，也的確通過“時間”換來了繼續(xù)上市的“空間”。

據瑞爾競達披露的最新數據顯示，其此次北交所上市的報告期，即2022年至2024年中，其對應的扣非凈利潤分別為5496.3萬、7721.1萬和7944.8萬，共計2.116億。

在2022年至2024年中，瑞爾競達的現金分紅也縮減至兩次，金額總計為1.33億。

雖然在新的上市報告期內，瑞爾競達現金分紅占實現的凈利潤比例較此前已大幅下降，但仍然達到了62.8%。

為了滿足北交所的上市要求，重啟上市的瑞爾競達重新調整了其上市融資方案。

與前次北交所上市的發(fā)行方案相比，瑞爾競達募資資金的投向依舊是“冶金過程碳捕集新工藝與節(jié)能長壽新材料智能化裝備基地暨研發(fā)中心建設”和“復合金屬相炮泥生產線技改擴建”等項目，但不同的是，瑞爾競達在最新的融資方案中，則徹底刪除了補充流動資金的計劃。

縱然在最新的上市報告期中，瑞爾競達的現金分紅問題終于滿足了北交所的相關上市監(jiān)管，但依然無礙其成為擬上市企業(yè)“清倉式”分紅的典型。

只要稍稍拉長一下時間，自2021年至2024年，這近四年來，瑞爾競達的扣非凈利潤累計不過2.38億，但同期，其現金分紅的額度就已達到了2.32億，幾乎是將其最近四年的利潤規(guī)模分配一空。

需要指出的是，瑞爾競達近年的這累計高達2.32億的現金分紅規(guī)模還超過了北交所企業(yè)上市的平均融資額度。

數據顯示，截至2025年2月，北交所共有264家上市公司，累計融資約540億元，平均每家公司融資僅約2億元出頭。

2）業(yè)績持續(xù)性風險仍待檢驗

瑞爾競達重啟北交所上市并再獲受理，有了前次的審核經驗與教訓，其此番能否一帆風順，目前仍充滿不確定性。

早前在首次申報北交所上市審核之際，有關瑞爾競達的主要產品市場空間及成長性、經營業(yè)績的可持續(xù)性問題，就成為了監(jiān)管層關注的焦點。

彼時，北交所即對瑞爾競達下發(fā)問詢函，要求其結合產品的使用周期和下游客戶的復購率等因素，進一步解釋說明行業(yè)未來的增長空間，并結合在手訂單情況、下游客戶相關需求及行業(yè)競爭狀況、公司競爭力、在手訂單和客戶拓展計劃、同行業(yè)可比公司發(fā)展情況等，詳細分析公司各類業(yè)務收入的穩(wěn)定性、可持續(xù)性。

北交所對瑞爾競達的擔心不無道理。

在過去的一年中，瑞爾競達的營業(yè)收入與利潤規(guī)模雖依然保持著增長，但似乎已陷瓶頸。

在2023年之前的幾年中，瑞爾競達的營收增速皆以兩位數同比上升。

如2021年，其營收約為3.45億，同比增長11%，2022年中，其同比營收增速則達到了16.5%，2023年，其營收同比增速也穩(wěn)定在了16%之上。

但2024年，瑞爾競達的營收則明顯放緩。

在過去的一年中，瑞爾競達僅實現營業(yè)收入4.76億元，同比增長幅度跌至1.90%；其對應的扣非凈利潤約7944.8萬元，同比增速也放緩至2.90%，稀釋后的每股收益也跌至0.6377元，同比下滑8%——這也是瑞爾競達自2022年股份制改制以來，每股收益同比的首次下跌。

要知道，僅2024年上半年，瑞爾競達的營業(yè)收入就已經達到了2.81億，扣非凈利潤也高企至6118.9萬元。

上述兩組數據對比可知，在2024年的后六個月中，瑞爾競達僅錄得營收約1.95億，對應的扣非凈利潤則僅1800出頭，較2023年同期出現了超過60%的下滑。

此外，因2024年下班的后繼乏力，瑞爾競達在2024年的加權平均凈資產收益率（扣除非經常性損益前后孰低數）也從2023年的17.28%跌至14.68%。

隨便說一句，就在瑞爾競達即將提交其第二次北交所上市申報的前夕，其在新三板中剛剛披露的2024年年報就才鬧出過一場因“馬虎”工作而出錯的“烏龍事件”。

在2025年3月，瑞爾競達如期出爐了其首次北交所上市失敗后的首份年報。

據上述瑞爾競達發(fā)布的2024年年報顯示，在2024年中，一位自然人的名字出現在了其當年的前五大客戶名單中，這名名為王樹華的自然人，當年即為瑞爾競達帶來了高達3619.8萬的營收，占當年銷售總額的7.6%，穩(wěn)居瑞爾競達2024年第二大客戶之位。

需要指出的是，瑞爾競達下游客戶幾乎皆是寶武集團、首鋼集團、鞍鋼集團等國內外知名鋼鐵企業(yè)，其以往的大客戶也皆為此類公司。一名自然人突然現身大客戶名單，立即引來了監(jiān)管層的注意。

2025年4月，全國中小企業(yè)股份轉讓系統即向瑞爾競達下發(fā)了2024年年報問詢函，其中即要求要求瑞爾競達說明對自然人客戶王樹華提供產品或服務的具體內容、合作背景及具體業(yè)務模式、信用政策，并說明相關收入確認的具體會計政策，報告期及期后應收賬款回款情況。

此時，瑞爾競達才意識到自己此前披露的2024年年報出現了紕漏。

原來瑞爾競達2024年的第二大客戶并非自然人王樹華，而是一家名為冀南鋼鐵集團有限公司的企業(yè)，之所以出現上述“烏龍”，只因公司年報編制人員工作疏忽，將主要客戶情況錯填導致。

（完）