1937年3月14日，紅軍西路軍轉移到康龍寺以南的石窩山一帶時，已不滿3000人。

擔任掩護任務的紅三十軍，與追敵血戰竟日，第二六五團損失殆盡，第二六七團也遭受很大傷亡。

李先念的指揮所，一度被敵騎兵從三面包圍，險些被敵人攻破。當晚，西路軍軍政委員會在石窩山上召開師以上干部會議，認為部隊"已戰到最后","只有設法保存基干"。

雖說勝敗乃兵家常事，但像西路軍這支從土地革命戰爭中沖殺出來的英雄隊伍，幾盡全軍覆沒，卻是異乎尋常的。

大家都明白，畢竟失敗已成定局，誰也無力挽回了。這些久戰沙場的戰將們，一個個心如刀絞，難過得說不出話來。

陳昌浩眼含熱淚，宣布了軍政委員會的決定：（一）徐向前、陳昌浩離隊回陜北，向黨中央匯報情況。

（二）由李卓然、李先念、曾傳六、王樹聲、程世才、黃超、熊國炳 8 人組成西路軍工作委員，李先念統一軍事指揮，李卓然負責政治領導。

（三）將現有兵力和人分為三個支隊，李先念、王樹聲、畢占云各率領一個支隊進行游擊。

李先念、李卓然、王樹聲等人懷著沉重萬分、依依難舍的心情，分別徐向前、陳昌浩后，立即集合部隊轉移。

行前，李先念對左右兩個支隊的干部動員說："我們現在的處境是異常艱難的，但并不是無路可走了，出路就是要快速行動，

李先念

跳出敵人的包圍圈，擺脫馬家軍騎兵的跟蹤追擊。只要我們能突圍出去，就有回旋的余地，就有辦法可想。

萬一我們沖不出去，要和敵人拼到底，就是死也死在一起！"

他要求全體指戰員要發揮團結友愛精神，共產黨員、共青團員要發揮模范帶頭作用，體力強些的要幫助體力弱些的。

他說："能多帶走一個紅軍戰士，就能為革命保存一份火種，將來定能燃成一片紅啊！

西路軍雖然失敗了，但河東的紅軍還在繼續戰斗，黨中央還在陜北，革命并沒有失敗。

暫時的失利嚇不倒我們，天大的困難壓不倒我們，最后勝利一定屬于我們，屬于紅軍！"

這鏗鏘有力的聲音，鼓舞著指戰員們化悲痛為力量，振奮精神，做失敗的英雄，決不向任何敵人和困難屈服！

漆黑的夜幕，籠罩著祁連山起伏不盡的大小山巒。呼嘯刺骨的寒風卷著雪花、冰粒，從指戰員們的頭頂、身旁刮過，氣溫達零下三四十度。

一夜漫天大雪，掩蓋了部隊行進的足跡，使敵人失去了追擊目標。途中，西路軍工委會開會，研究行進的方向問題。

李先念主張兩個支隊一道西進。他回憶說："我和王樹聲在一塊打仗，經常他是司令，我是政委。

那天下午我們開會，我對他說：你還是當司令，我當政委，咱們一起翻過祁連山，最多死個幾百人。結果他不干。我說：你不過我過。"

會后，兩個支隊便分道揚鑣，王樹聲、朱良才率領右支隊向東山轉移，李先念、李卓然、程世才率左支隊向西，開始了翻越雪嶺的險惡征程。

李先念決定西越祁連山，是審時度勢、深思熟慮的結果。自從石窩會議決定分兵游擊后，他就一直在思考如何擺脫追敵，如何保存現有的兵力？

他認為，向東、向北都是馬家軍重兵集結、反復搜索追剿的地區，部隊幾乎沒有立足生存、與敵周旋的條件；

向南是青海柴達木盆地，馬步芳的勢力范圍，更不會坐視西路軍余部在那里生存和發展；向西雖然是渺無人煙的冰山雪嶺，自然條件異常惡劣，但易于擺脫追敵。

對于一支失敗的軍隊來說，擺脫了追敵，就有生存的希望，就有出路。只要到達敦煌一帶，便可相機轉入新疆，為黨保存一批戰斗骨干。

李先念的想法，得到了李卓然、程世才、李天煥等人的支持，對統一部隊的意志起了重要作用。

經過3天的急行軍，左支隊到達柴達板，準備翻越高聳入云的祁連山雪嶺。

這時，領導層里又發生了一場爭論。有的主張回到東邊，有的主張去陜北，有的主張分散游擊。

特別是總部機關的幾位領導干部，過去習慣于徐向前、陳昌浩的直接指揮，并未把李先念等人放在眼里。他們堅決反對西越雪嶺，一定要留下來就地游擊。

李先念、李卓然等無法說服他們，只好派一個排跟他們行動，留下來游擊。后來，敵人搜山時發現了他們，有的人犧牲，有的人被俘。

接二連三發生的這些問題，使李先念迫切地感到，必須與黨中央取得聯系，按照中央的指示號令隊伍，統一思想，戰勝前進道路上的一切困難。

但是，僅存的一部電臺（其余的電臺在石窩會議后均已毀掉）因沒有汽油又無法使用。

李先念憂心如焚，便找電臺負責人宋侃夫、王子綱等商量，請他們想辦法，恢復電臺的功能，以便盡快與黨中央取得聯系。后靠手搖發電恢復與中央聯系，奉命撤往新疆。