第二次直奉大戰， 奉系僅撈到直隸一省， 張作霖不甘心， 他又命令大軍繼續南下搶占新的地盤。 面對重重障礙， 張宗昌另有妙招， 連連爆發出軍事史上的冷門——借路。

好戰，是軍閥的共同特點之一。他們憑借的唯一工具，就是軍隊，由于爭奪地盤和權力的欲望沒有止境，戰爭就不可能停止。窮兵黷武，是他們生活的核心內容，沒有戰爭，生活就像白水一樣清淡無味。

自從張宗昌按照李藻麟的計策拜會李景林之后，李景林趕走了他獨霸直隸的障礙楊亦德，把全省的軍權、財權、人事權統統抓到手。由于張宗昌在其中幫了大忙，自然受到李景林的熱情回報。張宗昌除了正常領餉外，一切揮霍，自由李景林支付。同樣，部隊正常發餉之外，李景林有時還貼補一些，特別是在地方駐扎，當局對待他們都要禮讓三分。活動地盤也不限于馬場，而是在整個天津城和天津地區都可以獨往獨來。不但如此，張宗昌和他的軍官們也開始過起了奢侈無度的生活。尤其是軍官們，官職升遷，財源大增，燈紅酒綠，渾渾噩噩。

這樣的日子沒過多久，張宗昌又來了心病。雖然他稱李景林為大哥，李景林稱他為老弟，對他尊讓有加，但是，兩個統兵大員在一個鍋里吃飯畢竟不是長久之計。俗話說，一個妯娌一鍋飯，這自家兄弟成年后還要分家另過呢，何況十幾萬大軍住在人家的地盤上等飯吃。張宗昌越想越不是滋味，他開始不滿足這種靠別人施舍為生的日子，盤算著有機會要盡快撈一方屬于自己的地盤。這種想法是他第一次產生出來的，以前由于才量有限，生存問題首當其沖。今天，他有了十幾萬大軍，不存在被別人瞧不起和寄人籬下的問題，自然生出了一個軍閥的根本要求———地盤。

開始時，張宗昌想插手山東，那里是他的家鄉，又緊靠直隸，唾手可得。可當時山東是皖系鄭士琦的地盤，段祺瑞就靠他來支撐門面了。如果拿掉鄭士琦，段祺瑞就得四腳朝天，沒有著落，所以皖系是不會輕易放棄山東的。張宗昌按照李藻麟的意見，又開始要染指江南那塊富庶的土地了。

他急切地等待機會。這個機會終于來了。

事情還得從直隸督辦的任命說起，雖然李景林把這個職位搶到手，張作霖卻總覺有些對不住張宗昌。他認為，不管怎樣說，張宗昌還是打仗沖鋒陷陣的能手，眼下手握十幾萬大軍他能不要求地盤嗎？與李景林一起擠在天津非長久之計。在任命李景林的同時，也在想著張宗昌。特別是第二次直奉戰爭后，張作霖成了軍事力量最強的一派軍閥，而在關內實際占有的只是直隸一省，他手下的一批親信軍長未能得到安置，他是不甘心的。

1924年11月10日，張作霖邀馮玉祥到天津與段祺瑞會晤，召開著名的“天津會議”。

會議決定擁段祺瑞為“中華民國臨時總執政”，到北京主持政務。段祺瑞在為張作霖、馮玉祥分配地盤時，熬費苦心地作出如下決定：

自津浦沿線一帶以至長江下游地區，主要為張作霖的范圍；京綏線及京漢線方面給馮玉祥，并特任馮玉祥為西北屯墾督辦。

既然以北京政府的名義作出了決定，就可以毫不客氣地發兵了。從當時看來，張作霖手下的一批人如姜登選、楊宇霆等，在第二次直隸戰爭后未得到更大的實惠，早就窺伺江、浙地區。而在前方，又擺著張宗昌的十幾萬大軍未派上用場，應該說，這時對南方用兵，不但是必要的，而且是可能的。于是，張作霖命令張宗昌向南進軍攻打江蘇的齊燮元，利用這把鐵掃帚給自己掃出江南的地盤。

張宗昌南下還與段祺瑞的切身利益相關。1924年9月，江浙戰爭爆發，皖系盧永祥與直系齊燮元展開大戰，結果由于孫傳芳助齊，而使盧永祥大敗，不但失掉了江蘇，還丟了淞滬。皖系地盤損失殆盡。段祺瑞重掌北京政權后，利用與張作霖達成的新的交易，也想利用張宗昌的大軍，多搶幾塊地盤，對盧永祥等人有個安置。因此，積極支持張宗昌南下，特任其為宣撫第一軍軍長，并派其內弟、陸軍總長吳光新暗地做直系軍閥的工作。

本來張宗昌因無地盤而急得手心兒發癢，現在“老帥”終于發話了，讓他率軍南下，并有段執政的大力支持，頓時精神大振。他立時召集營以上軍官開會，布置動員。會議開始時，張宗昌說：“在馬場這鬼地方，真快把俺憋死了。還是‘老帥’替俺著想，放俺去抓點干的，大家又要露露手啦，快說說想法！”

張宗昌話結束好一陣子，下面沒反應。大家是徐庶進曹營，一言不發，他頗為納悶兒，不耐煩地問：“哎、哎，往日出征之前，大家是爭先恐后，生怕撈不著份，今個咋啦，都吃了啞巴藥啦？”

這時，參謀長王翰鳴把張宗昌往旁邊拉了拉，說：“你沒見大伙這些日子都干了些啥，這次出征，是有牽掛，裝束不輕啊！”

原來，張宗昌部駐在馬場，雖是暫時在此休整，卻是一副勝利者、不可一世的姿態。他們哪能與張宗昌想得一致啊，認為現在勝利了，該享受享受了。有的貪圖酒色，妻妾滿堂；有的強取豪奪，家財萬貫，過著醉生夢死的生活，誰還有心思再去賣命。戰爭就是一場夢，有今天沒明天，勝利了，可能是作威作福；失敗了，很多人就要亡命于九泉。

張宗昌原以為大軍又要出征，手下會一呼百應，沒想到是剃頭的挑子，一頭熱。他立時把臉沉了下來，說：“你們當個師長、團長的就滿足了嗎？俺還覺得不過癮呢。等俺當了省長、督辦以后，還有軍長、旅長的職位等著你們呢！這天津衛算個屁，這次到了大上海，那才是真正的花花世界呢，要啥有啥，大煙土整船往上運，還怕沒的享受？”

經他這么一說，手下人才醒過腔來，對呀！大上海灘才是桃園世界，天津衛上哪去比呢。這時，一個個的臉上才像雨后的花骨朵，綻開笑容。褚玉璞和程國瑞趕忙說：“我們不是不想進上海，只是以為還要多歇一段時間呢。”其他人也附和著說：“托軍長的洪福，俺們要拿下大上海，當大官，發大財，軍長您就發令好了！”

張宗昌說：“這樣才顯出咱弟兄的本色。”他又征求了一下大家意見，看對王翰鳴與李藻麟二人的安排誰先誰后。大家認為從奉天出發，王翰鳴一直任參謀長，這第一軍參謀長還應是王翰鳴。張宗昌遂任命李藻麟為隨軍參謀長。接著，開始分析進軍程序。張宗昌說：“這次進兵江南，可分三個階段，第一段是向山東、徐州前進；第二段是進攻南京；第三段是進兵上海。這第一段俺都安排好了，讓那鄭士琦和陳調元給閃開一條路，大家就盡管過去好了。主要是第二段，要過長江，還要攻打齊燮元的老窩，到那時大伙可不能裝熊。拿下南京，上海也就守不住了，因為南京是上海外圍的最主要屏障，這就叫??什么來？”他忙回頭看了一眼王翰鳴。王翰鳴說：“唇亡齒寒。”“噢，對，唇亡齒寒。”張宗昌又補充一句。

這時，包括王翰鳴、褚玉璞等在內，都不明白張宗昌為何說得如此輕松，大軍交戰，如同兒戲。王翰鳴問：“這借路的事，怕是不大容易吧？”

張宗昌一擺手說：“哎，你們有所不知，俺目前統帥十萬大軍，有銳不可擋之勢，又有段執政的上方寶劍（指宣撫軍軍長的委任令），他鄭士琦那幾個兵，敢不讓俺過去。至于陳調元嗎？那就更沒啥說啦。俺倆一起在南京時，他陳調元當個小憲兵司令，窮得叮當響，吃、喝、嫖、賭都是花俺的錢，俺還出錢為他取了上海名妓花四寶作姨太太，陳調元發誓日后對俺有求必應。再說那花四寶，本來是相中俺的，對俺也不錯。可那陳調元偏偏喜歡得死去活來，俺就把她讓給了陳調元……”說到這，張宗昌忽然停住了，覺得自己扯得太遠了，今天是出征動員會，咋好把自己的丑事都抖露出來了。于是，不好意思地說：“反正別說借條路，要他的徐州，他也不敢說個‘不’字！”

經過簡單布置準備，張宗昌率大軍從天津起程，向南開進。

兵到滄州，就快到山東地界了。當時山東督軍是鄭士琦，屬皖系。他是皖系后起的一支力量，影響不大，也是皖系唯一的一塊獨立地盤。由于皖系已處于日薄西山的衰敗時期，再與其它勢力爭奪雌雄，沒有那種有利形勢，但也不甘心退出歷史舞臺，遂采取中立自保姿態。第二次直奉爭戰中，吳佩孚節節敗退時，企圖調集長江一帶蘇、浙、皖軍隊北上增援。鄭士琦當即宣布山東“武裝中立，孑身自保”拒絕山東以南直軍通過。結果，吳佩孚孤立無援，一敗涂地。隨后，鄭士琦又派兵阻止南逃之直軍進入山東境內，使吳佩孚的軍隊除小部分從海上逃走之外，大部被俘。

直軍在直隸與熱河作戰、潰逃過程中，“豬羊財物一掃光”。鄭士琦采取中立自保立場，使山東避免了一場劫難，因而，受到山東工、商、農各界的擁護，從而，也更堅定了他牢固奉行這一策略的決心。

事隔一月，張作霖命張宗昌率大軍南下，張宗昌就派人送來了由李藻麟代擬的請求信，信中說：“今奉段執政和張總司令之命，率軍南下討逆。軍情緊急，刻不容緩，擬借路通過，望督軍提供方便。”

看到張宗昌的信后，鄭士琦可犯了難。“中立自保”政策使他在直奉爭戰中穩步發展，局勢安定。如果讓張宗昌的十萬大軍入境，那還叫什么“中立”啦。當一天督軍，這山東就是自己的私產，要是允許通過，也就等于讓人家從自己的脊背上踏過去，那是一種什么樣的感受啊！可是，目前形勢十分明朗，吳佩孚失敗后，各系貌似勢力均衡，實際是奉系兵力最強，占絕對優勢，遙控北京政府，連段執政也得看張雨亭的臉色行事。如果將奉軍拒之門外，真要是強行通過，兩軍發生沖突，自己的結局會更尷尬。況且張宗昌南下也有段執政的意圖，別人可以不聽他的，自己不能不聽啊。盡管各界人士看法不一，有的堅決反對，有的委曲求全，鄭士琦最終還是同意奉軍居中穿過。

接到鄭士琦允許通過的答復后，奉軍軍列已離德州不遠，于是，列車進入山東境內，長驅直入，暢行無阻。前面由白俄軍鐵甲車開道，后面是一列列滿載軍隊的火車。當時津浦線上每一列車的載重量以700噸為準，可載部隊2000人（約一個團的兵力），張宗昌先頭部隊四個旅兩個梯隊約20列火車，隆隆從濟南穿過，持續一整天時間。列車的轟鳴聲，震撼著鄭士琦的心。張宗昌的大軍安然通過了，鄭士琦卻臥床三天。

兵到臨城，前面就是徐州了。張宗昌命部隊稍事休息，并與徐州守軍打招呼，要求讓路。

徐州屬江蘇境界，原為皖系盧永祥所占。江浙戰爭后，盧永祥敗逃，遂為直系齊燮元據有。徐州為江蘇北大門，更是江南門戶，是著名的軍事重鎮，歷來為兵家必爭之地。吳佩孚敗北后，江蘇以北地盤丟個凈光，盡為奉、皖所占，徐州遂成為前沿陣地，地理位置尤為重要。為加強防務，齊燮元特派老奸巨猾、資深望重的陳調元做鎮守使，鎮守徐州，拱衛南京。

徐州鎮守使陳調元，也是直系的重要人物，早在馮國璋任江蘇督辦時，他就任南京憲兵司令。那時張宗昌也在馮國璋手下，但只是團長。張宗昌因刺殺陳其美，得了40萬元賞金，手頭十分寬裕，愛交朋友，花天酒地。

陳調元也喜歡交友，可是憲兵司令是個窮差，手頭緊張。二人經常在一起吃、喝、嫖、賭，形影不離，費用則都由張宗昌承擔。一次，陳調元看上了上海名妓花四寶，苦于沒那么多錢不能到手而整日悶悶不語。事為張宗昌所知，拍著胸脯說：“這事好辦，包在俺張效坤身上了！”陳調元知道這事需要不小一批款項，不安地說：“效坤弟，這怎么好意思呢？”張宗昌責怪地說：“雪軒（陳調元字雪軒）兄，看見外了不是？你我在一起這樣長時間，不分彼此，有啥不好意思的，以后我用得著你的時候，給提供個方便不就行了。”陳調元感激地說：“那當然，以后效坤弟有啥要求，咱如果忘了這份情，就不是人！”就這樣，張宗昌出錢為花四寶贖了身，娶做陳調元的姨太太。

這天，陳調元正悠閑自得地觀望直、奉兩軍即將開始的一場大戰，忽然，前線指揮官派親兵送來張宗昌的信。陳調元高興地跳起來，老朋友來信，見信如面，怎能不高興。聽說張宗昌眼下手里有十幾萬大軍，還沒忘了自己，確實夠朋友！可是打開信一看，他的臉色立刻變了樣，由高興變得憂愁，由寬臉變成長臉，拿著信半天沒吭聲。聽說是張宗昌來信，花四寶也隨著跟進屋里。見陳調元拉著長臉發呆，便問：“啥事啊？把你愁得那副模樣。”陳調元說：“這事可大了，張效坤要與我‘借路’。這是啥借路啊，分明是要我的徐州啊！”花四寶說：“那就讓他過去吧，犯得哪門子愁呢？”陳調元眼睛一瞪說：“你說得倒輕巧，這兩軍交戰，各為其主。

齊督辦命我守徐州，這是江南的門戶，徐州一讓開，不得拿我問罪嗎？咱也沒有落腳的地方啦。”花四寶拉長了語氣，說：“說實在的，我也不愿離開這里，咱們畢竟在這經營了多年。

可眼下不讓路又有啥辦法呢？外面老早就議論奉軍要南下的事，都已經人心惶惶了，看來這是大勢所趨啊。今天是張宗昌打先鋒，算咱幸運，要是放在別人身上，部隊一開火，咱這點人馬，還不成為階下囚。

徐州一破，齊燮元也自身難保了，他還管得了你嗎？況且人家張效坤是講義氣的人，咱倆的事，不是已經證明了嗎？日后他也不是那忘恩負義之人。我看今天咱是借也得借，不借也得借了。”

經這么一開導，陳調元才下定決心，借路！他一拍桌子，說：“好，這事就聽你的啦。我從前也對人家說過，日后有求必應，要不還叫個人嗎？料定張效坤也不能虧待咱就是了。”

第二天，陳調元對部下以“大軍壓境、勢單力薄，難以抵擋”為由，把所部一師人馬調出徐州，退到碭山、豐、沛一帶駐扎。至此，張宗昌未發一槍一彈，便在一夜之間順利地占領了江蘇的北門徐州，江南門戶洞開。