陜西浩公律師事務所 民商事研究院 文章/楊晉華

一、案件檢索

（一）案件事實

2012年10月19日，H公司成立，股東為漳州發(fā)展和廈門國貿(mào)，分別持股60%、40%；2015年12月21日，漳州市兩辦下發(fā)的《通知》載明：H公司的案涉21塊土地停止項目建設；H公司今后的項目建設必須報有關(guān)部門審核，并及時報市委、市政府；2017年7月26日，廈門市大學資產(chǎn)評估公司就H公司出具了《股東全部權(quán)益評估說明》，其中說明H公司取得的案涉21塊土地，尚未辦理土地證及建設工程規(guī)劃許可證，且位置特殊、整體規(guī)劃多次調(diào)整，新的項目整體規(guī)劃尚未報批，明確的開工時間無法確定；2017年11月7日，璟德公司就受讓H公司50%股權(quán)事宜與特拍公司（受漳州發(fā)展委托）簽訂了《競買協(xié)議書》，其中璟德公司承諾了解并接受拍賣標的物現(xiàn)狀；2017年11月16日，漳州發(fā)展與璟德公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》。2017年12月6日，漳州發(fā)展將持有的H公司50%股權(quán)變更至璟德公司名下，并辦理登記手續(xù)。后查明，漳州發(fā)展向璟德公司出具了《股東全部權(quán)益評估說明》，但未出具兩辦《通知》；璟德公司認為漳州發(fā)展未向其出具兩辦《通知》，使其在不知案涉21塊土地因兩辦《通知》限制無法開發(fā)建設的情況下受讓股權(quán)，系欺詐行為，故訴至法院要求撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》并返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款利息等費用。

（二）漳州發(fā)展公司答辯意見

1.漳州發(fā)展不存在欺詐的行為，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同系雙方真實意思表示，應屬有效。本案股權(quán)經(jīng)由國有資產(chǎn)指定拍賣機構(gòu)廈門特拍拍賣有限公司（以下簡稱特拍公司）拍賣，程序合法。股權(quán)拍賣前，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書至今，所涉21宗地塊的土地使用權(quán)都未發(fā)生變化，不存在留置權(quán)、抵押權(quán)等負擔。

2.本案不存在重大誤解或重大隱瞞情形，漳州發(fā)展已經(jīng)履行披露與交易相關(guān)的重大信息的義務，所描述的關(guān)于轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的土地、資產(chǎn)評估值信息真實，不存在誤導、誤解。從《競買協(xié)議書》以及評估報告等材料可以看出，漳州發(fā)展對標的公司的資產(chǎn)、負債以及所涉地塊的價值做了充分披露，璟德公司主張該評估報告書未向其披露與事實不符。璟德公司對標的物現(xiàn)狀已經(jīng)充分了解，不存在其被欺騙及陷入重大誤解的情形。璟德公司已經(jīng)對標的公司進行盡職調(diào)查，漳州發(fā)展按照擬受讓方要求就目標公司現(xiàn)狀做了如實披露并提供了相關(guān)盡調(diào)材料，不存在隱瞞及欺詐行為。

3.璟德公司主張撤銷權(quán)超過法定期間，亦應駁回。璟德公司最遲從廈門禹州鴻圖地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱禹州地產(chǎn)）對外宣傳時就應知道涉案情形，并應以此起算其行使撤銷權(quán)的法定期間。本案中，2018年5月22日，標的公司股東會會議對政府有償收回3宗土地事宜進行討論，璟德公司對該事項未提出異議。2018年9月30日標的公司股東代表會會議對除卻3宗土地以外的18宗土地的開發(fā)事宜進行討論，璟德公司未有異議。2018年10月16日，璟德公司與漳州發(fā)展、廈門國貿(mào)集團股份有限公司（以下簡稱廈門國貿(mào)）簽訂《關(guān)于漳州漳浦東南花都項目之合作開發(fā)協(xié)議》，就標的公司的合作模式、公司的管理、資金籌措、利潤分配和清算等進行了約定，在此期間，璟德公司從未提出撤銷。

4.標的公司經(jīng)營未受影響，土地開發(fā)建設有序進行，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易基礎沒有變化。

5.本案所涉的法律關(guān)系是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓標的物是公司股權(quán)以及對應的債權(quán)，而非建設用地使用權(quán)等涉及土地的權(quán)利，合同目的已經(jīng)實現(xiàn)。

（三）裁判要旨

本案爭議焦點為，漳州發(fā)展與璟德公司之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》是否應予撤銷。

《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款規(guī)定，一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)變更或者撤銷。具體到本案，璟德公司尚無充分證據(jù)證明漳州發(fā)展簽訂案涉合同存在欺詐行為，璟德公司無權(quán)適用合同法的規(guī)定行使撤銷權(quán)撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，具體分析如下：

1. 璟德公司提供的證據(jù)尚無法證明漳州發(fā)展存在欺詐的行為。廈門市大學資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責任公司針對訟爭股權(quán)出具的《股東全部權(quán)益評估說明》中已經(jīng)特別說明了案涉21宗地塊存在的問題及風險，璟德公司對此應有預期。璟德公司與特拍公司簽訂的《競買協(xié)議書》中，璟德公司確認并承諾：“璟德公司在拍賣中的行為是在完成了解并接受拍賣標的物現(xiàn)狀的情況下作出的決定”的事實，因璟德公司系為購買訟爭股權(quán)而成立的房地產(chǎn)項目公司，其作出的上述承諾表明璟德公司對花都公司的主要資產(chǎn)即21宗地塊的狀況，包括上述評估報告中的特別說明的含義及涉及的相關(guān)政府文件應已進行相應的盡職調(diào)查，了解訟爭21宗地塊的現(xiàn)狀。因此，璟德公司以漳州發(fā)展未披露2015年12月21日的通知，主張漳州發(fā)展在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時欺詐的理由不能成立。

2. 案涉土地涉及林地問題并非無法開發(fā)建設。2015年12月21日兩辦《通知》雖規(guī)定H公司剩余18宗地塊的項目建設，漳龍集團須報國土、林業(yè)、規(guī)劃等有關(guān)部門審核，但并未限制H公司進行開發(fā)建設。而2019年5月5日，XXX漳州市委辦公室、漳州市人民政府辦公室作出復函，允許18宗地塊開發(fā)建設，并做好項目報批手續(xù)辦理及項目建設工作。依據(jù)本院委托原審法院調(diào)查漳浦縣住建局、漳州市自然資源局、漳浦縣自然資源局、漳浦縣林業(yè)局形成的調(diào)查筆錄內(nèi)容，案涉土地于本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓時屬于正常出讓地，雖然存在林地，但是并不屬于禁止開發(fā)的情形，僅需要提交相應審批手續(xù)并逐級上報，因此在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，林地問題雖然真實存在，亦應屬于開發(fā)建設中面臨的常規(guī)問題。對于13畝生態(tài)公益林，雖不能進行林地適用審批，但在案涉宗地中所占比例并不大。現(xiàn)有證據(jù)并不足以證明因適用林地的審批會導致開發(fā)成本上升至影響合同目的實現(xiàn)的程度。

（四）法院判決

駁回璟德公司要求撤銷《福建東南花都置業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》并返還轉(zhuǎn)讓款等費用的訴訟請求。

二、律師說法

股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，買受人對目標公司的債務及擔保情況負有謹慎注意的義務，應以何種標準審查買受人的上述義務是否已履行完畢？如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓人在移交資料中已經(jīng)披露債務及擔保情況，受讓人接收后并未提出異議的，應認定其知曉公司債務情況。雙方基于轉(zhuǎn)讓人披露的公司狀況確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，是雙方的真實意思。在此情況下受讓人在受讓股權(quán)后再以轉(zhuǎn)讓人隱瞞重大債務為由要求解除協(xié)議或賠償，缺乏依據(jù)。