一、案件介紹：一份《還款承諾書》引發的億元債務糾紛

2023年6月，上海某科技公司因資金鏈斷裂，向某私募基金借款1.2億元，原股東張某、李某作為連帶保證人簽署《保證合同》。2024年3月債務到期后，科技公司無力償還，基金公司要求原股東簽署《還款承諾書》，載明“本人自愿承擔科技公司全部債務，若公司未在2024年6月30日前清償，本人承諾以個人資產代為清償”。張某在承諾書上簽字，李某則以“該文件系催收通知”為由拒絕簽署。

2024年9月，基金公司將科技公司及張某訴至上海金融法院，主張張某需依據《還款承諾書》承擔連帶清償責任。庭審中，張某抗辯稱該文件僅為催收函件，并非新的保證合同，且原保證期間已屆滿。作為張某的代理律師，上海君瀾律師事務所俞強律師發現，基金公司在原《保證合同》到期后三個月內未主張權利，原保證責任已消滅，但《還款承諾書》的效力成為本案勝負關鍵。

二、裁判結果與理由：最高法裁判規則的應用

法院判決：
張某需依據《還款承諾書》對1.2億元債務承擔連帶清償責任，李某不承擔責任。

裁判理由：

1. 法律性質認定
   《還款承諾書》明確記載“自愿承擔債務”“代為清償”等表述，符合《民法典》第六百八十一條關于保證合同的定義。雖未使用“保證”字樣，但根據文義解釋，已具備“債務人不履行時承擔清償責任”的核心要素。

2. 與原保證責任的關系
   原《保證合同》因保證期間屆滿而失效，但《還款承諾書》系獨立法律文件，構成新的保證合意。最高人民法院在(2016)最高法民申621號案中明確：若文件直接確認還款義務且未區分主從債務，應認定為新保證關系。

3. 簽字效力認定
   張某作為商事主體，具有完全民事行為能力，其簽字行為表明接受文件約束。而李某未簽署文件，不產生法律約束力。

三、法律分析：俞強律師的專業解讀

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：
在債務重組實務中，需重點把握三類法律風險：

（一）法律性質認定的三大核心要素

1. 意思表示穿透原則
   根據《民法典》第一百四十二條，需探究當事人真實意思。若文件包含“代為履行”“共同償還”等表述，即便未冠以“保證合同”名稱，仍可能被認定為保證。

2. 債務加入與保證的區分

• 債務加入：承諾人與債務人承擔并列責任，無履行順序限制（如“與債務人共同還款”）

• 連帶保證：保證人在債務人不能履行時承擔責任（如“債務人不能還款時由本人承擔”）
  本案《還款承諾書》采用“代為清償”表述，符合連帶保證特征。

1. 形式要件的合規性
   依據《民法典》第六百八十五條，保證合同可采用單獨書面文件、主合同條款、單方承諾函等形式。本案承諾書經簽字確認，已滿足書面形式要求。

（二）實務風險防范建議

1. 文本表述精準化
   避免使用“協助解決”“配合處理”等模糊用語，明確選擇“保證”“債務加入”等法律術語。

2. 簽署程序規范化

• 公司法定代表人簽署需附股東會決議

• 自然人簽署需現場見證或公證

• 注明簽署日期及送達生效條款

1. 時效管理動態化

• 原保證期間屆滿后，新承諾書需重新約定保證期間

• 未約定保證期間時，適用6個月法定期間規則

俞強律師簡介
作為上海君瀾律師事務所高級合伙人、北京大學法律碩士，俞強律師深耕金融證券與公司治理領域13年，代理過暴風集團、康美藥業等重大證券維權案件，在債務重組、擔保糾紛領域形成獨特方法論。

風險提示： 具體案件需要咨詢專業律師。遇到類似法律問題，建議攜帶相關材料至上海君瀾律師事務所（浦東世紀匯廣場一座12層）預約專業咨詢，聯系電話：13918043509。