一、案件介紹：一場因債權轉讓引發的追償糾紛

2023年6月，上海某建材公司因資金周轉困難向銀行借款500萬元，由股東陳某、供應商王某作為連帶責任保證人共同簽署《最高額保證合同》。合同特別約定："保證人承擔保證責任后，有權向債務人追償，但保證人之間不得相互追償"。2024年3月借款到期后，因建材公司無力還款，銀行根據《保證合同》要求王某先行代償本息合計532萬元。

為化解債務危機，王某與銀行簽訂《債權轉讓協議》，以532萬元對價受讓銀行對建材公司的全部債權。取得債權人身份后，王某立即向法院起訴要求陳某承擔50%的清償責任。庭審中，陳某抗辯稱："王某已通過債權轉讓成為新債權人，其主張本質是要求其他保證人履行擔保責任，與法律規定相悖"。這場看似普通的追償權糾紛，因涉及債權轉讓與共同保證的交叉問題，引發了法律適用的重大爭議。

二、裁判結果與理由：穿透式審判揭開"債權轉讓"面紗

上海金融法院經審理認為：

1. 王某受讓債權的行為性質應認定為履行保證責任
   根據《民法典擔保制度解釋》第14條，擔保人受讓債權的行為本質系承擔擔保責任，不能以債權人身份請求其他擔保人承擔責任。本案中王某支付532萬元的行為已實際消滅主債務，其取得的債權轉讓權利不得對抗其他保證人。

2. 保證人之間追償需符合法定條件
   法院援引《民法典》第700條及《擔保制度解釋》第13條指出：

• 保證合同明確排除相互追償權的，應尊重當事人意思自治

• 兩保證人雖在同一合同簽字，但明確排除追償權，不符合"未約定追償"的法定情形

• 王某可向債務人建材公司追償，但無權要求陳某分擔債務

最終判決駁回王某全部訴訟請求，并特別指出："擔保人通過債權轉讓方式規避法定追償限制的行為，不應獲得司法支持"。

三、法律分析：俞強律師解讀擔保制度深層邏輯

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：本案揭示了擔保制度中三個核心問題：

1. 債權轉讓的性質認定
   擔保人受讓債權并非單純的商事交易，而是擔保責任的履行方式。根據最高法裁判觀點，此時發生"債的混同"，原擔保關系歸于消滅。實務中常見擔保人試圖通過受讓債權突破追償限制，但司法解釋已明確阻斷此路徑。

2. 共同保證人追償的法定要件
   俞強律師結合其代理的*ST飛馬證券索賠案經驗指出：

• 保證人追償權以"共同連帶擔保合意"為前提，包括明示約定或共同簽署合同書

• 即便符合形式要件，仍需先向債務人追償，僅就"不能清償部分"按比例分擔

• 本案保證合同明確排除追償權，構成法定禁止事由

1. 商事交易的風險防控
   作為持有證券、基金從業資格的專業律師，俞強特別提醒市場主體：

• 保證合同需明確約定追償條款，避免采用"不得追償"等絕對化表述

• 債權受讓方應審查原始擔保文件的追償限制條款

• 涉及大額擔保時，建議采用"按份共同保證"模式降低風險

（俞強律師是上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，執業13年來專注金融證券、公司治理領域，代理過*ST飛馬證券維權、企業破產重整等重大案件，發表《股東未屆出資期限轉讓股權的責任認定》等專業論文，獲2024年"君瀾專業領航獎"。）

風險提示：本文所述案例僅供參考，具體案件需要咨詢專業律師。