文/末日機甲

5月27日，山東玉龍黃金股份有限公司（601028，以下簡稱玉龍股份）股票終止上市暨摘牌，這是我國A股市場又一起主動終止上市的案例。公司股票退市前最后一個交易日收盤價12.83元/股，總市值100.46億元。玉龍股份的控股股東為濟高（濟南）資本投資有限公司（以下簡稱濟高資本），實際控制人為濟南高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會。2020年1月、2021年7月濟南高新控股集團有限公司（以下簡稱“濟高控股”）通過受讓、增持股份，合計持有玉龍股份2.3007億股，持股比例29.38 %。二級市場增持股份300萬股的價款除外，濟高控股兩次受讓股份合計耗資19.73億元。2024年6月，濟高控股將所持玉龍股份用于對濟高資本的出資，濟高資本成為玉龍股份的控股股東。

一、 主動退市的原因：經營狀況不佳，現金流持續(xù)惡化，公司經營面臨重大不確定性

2025年3月22日，公司公告《關于撤回公司股票在上海證券交易所交易的方案》。對于主動退市的原因，公告中解釋：公司經營狀況不佳，現金流持續(xù)惡化，公司經營面臨重大不確定性。

對于不同意主動退市方案的異議股東，控股股東濟高資本提供了現金選擇權。現金選擇權的行權價格為13.20元/股。

本次終止上市后，玉龍股份擬采取如下措施，提升公司經營能力，改善公司現金流，增強公司的持續(xù)經營能力：（1）盡全力解決目前的貴金屬采選業(yè)務中遇到的問題，努力提升公司目前的經營狀況；（2）努力拓寬可能的融資渠道，減少運營成本和資金流出，盡可能控制并逐漸改善公司大額現金凈流出的不利情況；（3）持續(xù)完善公司治理結構，優(yōu)化內控管理體系，在現金流好轉的情況下，努力增加主營業(yè)務投入，增強公司的持續(xù)經營能力。

主動退市后，公司擬申請在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌，在公司終止上市之后盡可能的保持股票的流動性，保障中小股東的利益。

2025年5月20日，玉龍股份收到上海證券交易所作出的《關于山東玉龍黃金股份有限公司股票終止上市的決定》，上交所決定終止公司股票上市。公司股票不進入退市整理期交易，上交所將在公告公司股票終止上市決定之日起5個交易日內，對公司股票予以摘牌、終止上市。

二、公司2023年營收24億，歸母凈利潤4.45億元，為何公司經營面臨重大不確定性？

玉龍股份主要從事黃金貴金屬采選及大宗商品貿易業(yè)務。2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，公司實現營業(yè)收入分別為113.52億元、109.36億元、24.24億元及13.00億元，歸母凈利潤分別為3.64億元、2.91億元、4.45億元及2.88億元。

最近數年的業(yè)績相當好，為何公司公告“公司經營面臨重大不確定性”？

2025年3月22日的公告作了詳細的披露，主要是司法查封凍結和債務違約風險、公司整體運營停滯。

公司因多起訴訟、仲裁糾紛，導致核心資產被凍結：1、因玉龍股份到期未付合作方琴澳聯創(chuàng)（珠海）發(fā)展有限公司及大橫琴（珠海）商貿有限公司貨款及違約金約4.95億元，琴澳聯創(chuàng)與大橫琴商貿提起仲裁，實際凍結銀行存款83.9萬元，并凍結公司對外享有的債權約4.3億元 。2、經琴澳聯創(chuàng)、深圳市同德通供應鏈管理有限公司和南昌銀都中小企業(yè)服務有限公司申請，玉龍股份持有的陜西山金礦業(yè)有限公司67%股權和燈塔市雙利硅石礦業(yè)有限公司45%股權，已分別被陜西省商洛市商南縣法院、深圳市深圳前海合作區(qū)法院、遼陽省燈塔市法院和江西省南昌市中級法院司法凍結和輪候凍結。

債務違約風險。2025年3月10日，Triton公司就莫桑比克石墨礦收購款未支付事宜向NQM公司（帕金戈礦運營主體）發(fā)出索賠函，明確要求NQM公司盡快支付342萬澳元,并保留采取法律措施的權利。目前，莫桑比克石墨礦收購合同項下，未付收購款合計850萬澳元。

陜西樓房溝釩礦、澳大利亞帕金戈金礦、遼寧硅石礦等3個礦山構成的公司經營主體“整體運營停滯，現金流緊缺，基本不具備自我造血能力，存在無法持續(xù)經營的風險。”

三、4年前濟南國資公司受讓股份成為控股股東，總成本19.73億元

玉龍股份前身為江蘇玉龍鋼管有限公司，公司股票2011年11月7日上市。

濟高控股2020年1月受讓玉龍股份1.8792億股（占總股本的24%），支付價款13.191984億元，成為玉龍股份第二大股東。

2021年7月，濟高控股又受讓玉龍股份0.3915億股（占玉龍股份總股本的5%），支付價款6.53805億元。本次受讓后，濟高控股對玉龍股份持股增至2.2707億股，占上市公司總股本的29.00%，成為上市公司的第一大股東。玉龍股份控股股東變更為濟高控股，濟南高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會成為實際控制人。

濟高控股兩次受讓股份的總價款為19.73億余元。

為提升投資者信心，自2022年12月29日起截止2023年5月26日，濟高控股累計增持公司股份300萬股，占公司總股本的0.38%。玉龍股份未披露濟高控股增持此300萬股份的總價款。增持計劃完成后濟高控股合計持有上市公司2.3007億股，占上市公司總股本的29.38%。

濟高資本成立于2024年5月，主營業(yè)務為以自有資金從事投資活動、企業(yè)管理、企業(yè)管理咨詢服務。

2024年6月，濟高控股以其持有的公司全部股份用于向濟高資本出資，濟高資本受讓濟高控股持有的2.3007億股公司股份，占公司總股本的29.38%。本次交易完成后，公司控股股東由濟高控股變更為濟高資本，實際控制人未發(fā)生變化，仍為濟南高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會。

據不完全統(tǒng)計，A股市場主動退市的公司有二重重裝（現已重新上市，簡稱國機重裝）、亞星客車、經緯紡機等。