5月29日晚間，深交所官網(wǎng)顯示，安徽富樂(lè)德科技發(fā)展股份有限公司（下稱(chēng)“富樂(lè)德”，301297.SZ）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)案上會(huì)獲通過(guò)。

具體來(lái)看，富樂(lè)德擬發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買(mǎi)江蘇富樂(lè)華半導(dǎo)體科技股份有限公司（下稱(chēng)“富樂(lè)華”）100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)約為65.5億元。同時(shí)，公司擬向不超過(guò)35名特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)7.83億元，用于支付交易費(fèi)用及公司項(xiàng)目建設(shè)。

本次交易中，以發(fā)行股份方式向交易對(duì)方支付的交易對(duì)價(jià)約為61.9億元，發(fā)行價(jià)格為16.30元/股，購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行股份的發(fā)行數(shù)量約為37976萬(wàn)股；以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方式向交易對(duì)方支付的交易對(duì)價(jià)為3.6億元，初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為16.30元/股，按照初始轉(zhuǎn)股價(jià)格全部轉(zhuǎn)股后的股份數(shù)量約為2208萬(wàn)股。

值得一提的是，這是證監(jiān)會(huì)發(fā)布重組新規(guī)后，過(guò)會(huì)的首個(gè)并購(gòu)項(xiàng)目。

AI制圖

市場(chǎng)廣泛關(guān)注

需要注意的是，本次收購(gòu)一經(jīng)公布，就引起了市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。因?yàn)樵撈鹗召?gòu)不僅構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，還是一起“蛇吞象”式的收購(gòu)，且標(biāo)的公司曾經(jīng)試圖IPO。

具體來(lái)看，上市公司富樂(lè)德本身是一家泛半導(dǎo)體領(lǐng)域設(shè)備精密洗凈服務(wù)提供商，聚焦于半導(dǎo)體和顯示面板兩大領(lǐng)域。本次收購(gòu)的富樂(lè)華，主營(yíng)業(yè)務(wù)為功率半導(dǎo)體覆銅陶瓷載板的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，均為半導(dǎo)體企業(yè)。

本次交易對(duì)方中，上海申和系上市公司控股股東，富樂(lè)華科、富樂(lè)華創(chuàng)、富樂(lè)華技系上市公司董事長(zhǎng)賀賢漢擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的企業(yè)，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，上海申和、富樂(lè)華科、富樂(lè)華創(chuàng)、富樂(lè)華技為上市公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

從交易雙方規(guī)模來(lái)看，這是一起“蛇吞象”式收購(gòu)。

報(bào)告書(shū)顯示，2024年前九個(gè)月，被收購(gòu)方富樂(lè)華的資產(chǎn)規(guī)模為富樂(lè)德的兩倍之多。其中，富樂(lè)德資產(chǎn)規(guī)模為17.38億元，而標(biāo)的公司資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到38.75億元。

另外，標(biāo)的公司的收入規(guī)模、盈利能力明顯高于上市公司。2024年前三季度，富樂(lè)德?tīng)I(yíng)業(yè)收入5.6億元，凈利潤(rùn)0.79億元；標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入13.73億元，凈利潤(rùn)1.9億元。

標(biāo)的公司曾有IPO失敗的歷史。富樂(lè)華于2021年11月完成股改。2022年2月，富樂(lè)華與華泰聯(lián)合證券簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議，并于2023年3月披露第五期上市輔導(dǎo)進(jìn)展，但此后一直未有進(jìn)展。

宣布上述并購(gòu)后，富樂(lè)德的股價(jià)也隨之一路飆漲。

截至2024年9月25日停牌，富樂(lè)德的收盤(pán)價(jià)為20.82元。同年10月17日復(fù)牌后，富樂(lè)德連續(xù)收獲6個(gè)漲停，最高一度上漲至77.66元，對(duì)比9月25日的漲幅高達(dá)273%。即便后續(xù)股價(jià)有所回調(diào)，富樂(lè)德近期股價(jià)仍維持在45元左右。

過(guò)會(huì)率100%

5月16日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，進(jìn)一步深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革。

受政策影響，近年來(lái)，并購(gòu)重組市場(chǎng)規(guī)模和活躍度大幅提升。自“并購(gòu)六條”發(fā)布以來(lái)，上市公司累計(jì)披露資產(chǎn)重組超1400單，其中重大資產(chǎn)重組超160單。今年以來(lái)，上市公司籌劃資產(chǎn)重組更加積極，已披露超600單，是去年同期的1.4倍；其中重大資產(chǎn)重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實(shí)施完成的重大資產(chǎn)重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍，資本市場(chǎng)功能得到有效發(fā)揮。

IPO日?qǐng)?bào)統(tǒng)計(jì)也發(fā)現(xiàn)，近年來(lái)上市公司并購(gòu)重組活躍度明顯提升。除了發(fā)布并購(gòu)計(jì)劃的上市公司顯著增加，自“并購(gòu)六條”發(fā)布以來(lái)，并購(gòu)上會(huì)項(xiàng)目的數(shù)量也相應(yīng)有所增長(zhǎng)。

2024年全年，滬深交易所分別審核了7起、8起并購(gòu)重組項(xiàng)目，全年共計(jì)15起并購(gòu)項(xiàng)目上會(huì)。

據(jù)IPO日?qǐng)?bào)統(tǒng)計(jì)，截至5月29日，2025年滬深交易所并購(gòu)重組委已經(jīng)審核了10家上市公司的并購(gòu)重組項(xiàng)目，不考慮羅博特科首次上會(huì)暫緩審議，目前并購(gòu)重組過(guò)會(huì)率為100%。

從并購(gòu)上會(huì)項(xiàng)目數(shù)量上來(lái)看，2025年前5個(gè)月的上會(huì)項(xiàng)目已經(jīng)達(dá)到2024年全年的67%。

從受理情況來(lái)看，2024年10月至今，滬深交易所分別受理了21起、7起并購(gòu)重組項(xiàng)目，共計(jì)28起。其中，6起已經(jīng)注冊(cè)生效，2起終止，其余還處于已受理或問(wèn)詢(xún)中的狀態(tài)。

記者 吳鳴洲

文字編輯 褚念穎

版面編輯 光云

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