年初，碧桂園公布了境外境外債務重組方案，并與七家知名銀行達成共識。

如今，由這7家銀行組成的銀行協調委員會要求碧桂園支付1.78億美元的抵押補償款，遭到債券持有人特設小組（AHG）的反對。

銀行協調委員會持有的債權比例為48%，債券持有人特設小組持有的債權比例為30%。

由于需要75%以上的通過率，如果這兩類債權人不能達成一致，碧桂園境外重組方案就無法通過。

這筆1.78億美元的抵押補償款到底是怎么回事？

幾年前，由多家銀行組成的銀團向碧桂園提供了10億美元貸款，其中約80~90%由中資銀行持有，2023年8月到期。

到期前一個月，碧桂園已經遭遇財務危機，于是申請延期再融資，并提供了抵押物。

這些抵押物估值超過5億美元，包括碧桂園持有的萬達商管股權和間接持有的11項股權投資的資產。

碧桂園將上述抵押物以1美元的價格出售給一個SPV公司，由該SPV公司為銀團再融資提供擔保。

所謂SPV，即“Special Purpose Vehicle”的簡稱，中文叫做特殊目的載體，通常是新成立的干凈殼公司，用作風險隔離。

為什么不直接抵押給銀行呢？

因為上述資產抵押給銀行后，變現十分麻煩。

碧桂園順持有的萬達商管股權順利套現37.91億元，約合5.3億美元。按道理來講，這筆錢應該全部用于償還銀團貸款。

但銀行協調委員會只要求要求碧桂園支付1.78億美元的抵押補償款，說明碧桂園持有的萬達商管的股權可能并未全部注入那家SPV公司，否則銀行有權要求全額支付5.3億美元。

目前，銀行協調委員會要求碧桂園在重組生效日以現金形式支付50%，另外50%則是以兩年期抵押貸款的形式償還。

然而，債券持有人特設小組卻不同意！

擔保債權優于普通債權，銀行協調委員會的要求從法理看上去是合情合理的。

但碧桂園與債券持有人特設小組簽署的協議中有附加條款，明確寫明這1.78億美元如何支付需要該小組同意。

債券持有人特設小組反對的理由是：當時（2023年7月）這項資產轉移是不合理的，尤其是在碧桂園面臨即將違約的情況下，不應將境外這部分原本由所有債權人共享的無抵押的資產轉移給個別銀團債權人，這屬于優待個別債權人。

這個理由并不充分，因為碧桂園當時為貸款續期提供抵押物，在法律上沒有瑕疵。所謂“不合理”只是主觀臆測，并沒有司法判決作為依據。

債券持有人特設小組也深知這點，因此并不是不同意支付，只是支付方式有異議：1、重組協議生效日支付50%的補償金比例太高，這或許導致公司沒有足夠的現金向選擇了現金選項的債權人支付合計不超2億美元的現金；2、剩余部分應該分四年平攤支付，并且其債務優先級和其他債權平等。

總的來說，銀行方面更占理，如果談不攏或許還能另行起訴要求處置抵押物以償還銀團貸款。

此外，銀行財大氣粗，有實力跟你慢慢耗；其他債權人如果急需用錢，未必等得起。

現在看來，最不著急的反而是債務人碧桂園，因為它搞債務重組的目的就是為了拖延時間！