文/梧桐兄弟

5月30日，五峰赤誠生物科技股份有限公司北交所IPO被宣布終止審核，直接原因是公司于5月20日申請撤回申請。赤誠生物IPO申報于2024年6月27日獲得受理，2024年7月24日收到首輪問詢并完成了回復。

一、全球市場占有率行業第一？

公司主要從事水解單寧系列產品的研發、生產及銷售業務，產品所需的主要原材料為五倍子和塔拉粉。報告期內，公司主要產品為單寧酸、沒食子酸系列產品及衍生化合物。

根據行業研究機構QYResearch發布的《2024-2030全球及中國單寧酸行業研究及十五五規劃分析報告》及《2024-2030全球及中國沒食子酸行業研究及十五五規劃分析報告》，2023年全球單寧酸及全球沒食子酸市場規模分別約為11.61億元、19.15億元，公司及主要競爭對手在單寧酸市場及沒食子酸市場的市場占有率情況如下：

根據QYResearch數據，2023年度，公司在全球單寧酸市場中的市場占有率約為7.12%、在全球沒食子酸市場中的市場占有率約為9.07%，公司在單寧酸、沒食子酸等水解單寧行業中具備較強的競爭力。

由上表可知，公司在全球單寧酸、沒食子酸市場中，市場占有率行業第一。

二、2024年業績持續下滑，或是IPO失敗主因

根據IPO申報時披露，2021年至2023年，公司營業收入分別為35,976.11萬元、29,113.45萬元和31,238.17萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5,291.40萬元、3,940.06萬元和4,037.25萬元。

根據此前披露及經審閱的財務報表，2024年1-3月，公司營業收入為8,860.19萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤為1,432.87萬元。

然而，2024年年度報告披露，2024年公司歸母扣非凈利潤卻下滑至2,985.45萬元。

此外，根據問詢函披露，發行人預計2025年1-3月收入同比下降約2.94%-10.84%，歸母扣非凈利潤下降約40.33%-48.86%。

公司業績持續下滑，或是IPO失敗主因。

更值得注意的是，2025年4月期間，公司財務負責人已選擇辭去財務總監職務。

三、大額在建工程投入長期未轉固被關注

根據問詢函，交易所關注到，大額在建工程投入真實性及長期未轉固的合理性。根據申請文件，赤誠生物枝江產業園（預算數由31,076.61萬元減至25,076.61萬元）、壬二酸車間工程（預算數由2,300.00萬元增至2,700.00萬元）2021年初已開工建設，但截至2023年末仍未全部轉固。

據回復，公司赤誠生物產業園項目的投資規模、建造方式、開工時間、可行性研究情況列示如下：

2021年，因考慮產品繼續向下游延伸的附加值更高，公司計劃擴大赤誠生物產業園的投資建設規模。赤誠生物產業園項目已于2021年5月21日經五峰土家族自治縣發展和改革局備案，項目總投資金額由15,000萬元調整為50,000萬元。由于項目投資擴大，建設內容增加，建設工期相應增加，導致建設工期超過三年，具有合理性。

截至2023年12月31日，赤誠生物產業園涉及主要建筑主體的建設情況如下：固廢處理車間、甲類倉庫、醫藥原料藥車間一、醫藥原料藥車間二及原料倉庫等已完成主體結構；公用工程車間已完成主體結構和設備安裝，尚未開始調試。

雖然赤誠生物產業園已于2023年末完成部分主要建筑的主體結構建設，但由于政府水域網設施、污水處理管網及配電網絡等尚未完善，仍未進行消防驗收。

此外，赤誠生物產業園生產線相關設備需要安裝完整且試運行產品合格才達到預定可使用狀態。結合會計準則要求，公司未將赤誠生物產業園在建工程結轉為固定資產，具有合理性。赤誠生物產業園項目預計將根據建設進度于2024至2025年分批完成建設并轉固。

截至2024年6月30日，公司主要項目赤誠生物產業園、壬二酸車間工程的具體內容、目前建設進度、累計發生額情況如下表所示：

截至2024年6月30日，壬二酸車間已經基本完工，目前已經投入資金超過預算金額且后續無需較大投入，下表僅列示赤誠生物產業園項目的未來擬投入資金及資金缺口情況：

四、報告期違規瑕疵較多

根據申請文件及公開信息：報告期內發行人存在如下情形：部分建筑未履行報建手續、部分土地使用權取得未履行招拍掛程序，承租的部分不動產未登記備案或未取得產權證明，固體廢物綜合利用項目未批先建、未完成驗收即投入使用；工業沒食子酸以及3,4,5-三甲氧基苯甲酸甲酯產量超出環評批復產能30%以上；被海關、交通運政管理、應急管理等部門行政處罰3次；營業外支出中滯納金及罰款逐期增加。

1、赤誠生物部分建筑未辦理報建手續事項

赤誠生物在“鄂（2019）五峰土家族自治縣不動產權第0001017號”“鄂（2019）五峰土家族自治縣不動產權第0001018號”和“鄂（2019）五峰土家族自治縣不動產權第0001019號”國有土地上存在未辦理報建手續、未取得權屬證書的房產，此外，赤誠生物在租賃的“五國用（2015）第087號”國有土地上建造的污水處理池，尚未辦理報建手續。

根據五峰土家族自治縣自然資源和規劃局出具的《確認函》和《證明》，鑒于上述設施和建筑總體符合土地的用途規劃，面積占比不大，該局認為赤誠生物未嚴格按照規定辦理報建手續的情節輕微，從支持企業發展考慮，上述相關建筑可維持現狀，繼續使用，該局不會予以處罰；赤誠生物報告期內不存在嚴重違反自然資源、城鄉規劃法律法規、規章和規范性文件的行為和記錄。

根據五峰土家族自治縣住房和城鄉建設局出具的《確認函》和《證明》，從支持企業發展考慮，上述相關建筑可維持現狀，繼續使用，該局不會予以處罰；報告期內，赤誠生物在生產經營活動中不存在重大違反國家和地方有關房產管理方面法律、法規和規范性文件的情形。

2、棓雅生物部分建筑未辦理報建手續事項

棓雅生物在現有廠區范圍內（洪江區巖門工業園26號）建設了一幢面積大約230㎡的建筑，未辦理報建手續，亦未取得權屬證書，不符合《中華人民共和國城鄉規劃法》《中華人民共和國建筑法》等法律規定，存在被限期拆除或罰款等行政處罰風險。

棓雅生物建設上述建筑物主要系用于存放壬二酸車間建設所需物資，現壬二酸車間已建設完成，上述建筑物僅用于臨時堆放雜物，棓雅生物將于2024年年底前將上述建筑物拆除。

根據懷化市洪江區住房和城鄉建設局出具的《證明》，報告期內，棓雅生物在生產經營活動中不存在重大違反國家和地方有關房地產產權及房產管理方面法律、法規和規范性文件的情形。

3、部分土地使用權取得未履行招拍掛程序事項

赤誠生物取得“鄂（2019）五峰土家族自治縣不動產權第0001018號”和“鄂（2019）五峰土家族自治縣不動產權第0001019號”土地使用權過程中未履行招拍掛程序。

根據五峰土家族自治縣自然資源和規劃局出具的《確認函》，鑒于赤誠生物取得上述土地使用權符合當地政策，赤誠生物已繳清土地相關費用并依法取得產權證書，該局不會因未履行招拍掛手續收回土地或對公司進行處罰。

4、固體廢物綜合利用項目未批先建、未完成驗收即投入使用事項

2023年4月之前公司未就固體廢物綜合利用項目履行環境影響評價手續，存在未批先建、未完成驗收即投入使用的情形。公司已于2023年4月辦理環境影響評價手續并于當年6月完成驗收，未批先建、未完成驗收即投入使用情形已完成整改。報告期后公司未再發生其他未批先建、未完成驗收即投入使用的情形。

根據宜昌市生態環境局五峰土家族自治縣分局出具的《確認函》，上述項目屬于固體廢物綜合回收利用，赤誠生物已及時進行糾正，未造成較大影響，不屬于重大違法行為。

5、超產能生產事項

2022年公司沒食子酸實際產量超出環評批復產能30%以上。根據宜昌市生態環境局五峰土家族自治縣分局出具的《確認函》，公司2022年沒食子酸產品超產能生產不界定為重大變動，無需重新辦理環境影響評價手續，不屬于重大違法行為。

報告期內棓雅生物3,4,5-三甲氧基苯甲酸甲酯實際產量超出環評批復產能30%以上。根據懷化市生態環境局洪江區分局出具的《確認函》，報告期內棓雅生物3,4,5-三甲氧基苯甲酸甲酯產品超產能生產未導致原建設項目發生重大變動，無需重新辦理環境影響評價手續，不屬于重大違法行為。

五、第二輪問詢并未回復，業績下滑被關注，且被問詢是否存在無法滿足上市標準風險

2025年4月15日，公司收到了北交所發出的第二輪審核問詢函，但公司直至IPO撤回均未披露前述問題回復。其中問題1、問題4值得重點關注。

問題1.經營業績持續下滑風險

根據問詢回復：（1）報告期內發行人營業收入由2022年2.91億元增至2024年3.51億元，歸母扣非凈利潤由2022年3,940.06萬元降至2024年2,985.45萬元。（2）發行人最近兩年加權平均凈資產收益率分別為9.61%、6.76%。（3）發行人預計2025年1-3月收入同比下降約2.94%-10.84%，歸母扣非凈利潤下降約40.33%-48.86%。（4）2024年發行人新增長期借款6,500萬元，確認利息資本化金額96.09萬元、資本化率為3.90%。（5）2024年其他業務收入796.79萬元，同比增加120.01%；毛利率為6.56%，較2023年24.98%下降較大。其中，原材料塔拉粉銷售毛利率由2023年17.83%下降至11.91%。（6）2023年、2024年發行人沒食子酸丙酯、工業沒食子酸、焦性沒食子酸、3,4,5-三甲氧基苯甲酸甲酯的價格下降，主要是因為國內外市場競爭壓力增大，公司為開拓市場、擴大該產品市場份額，小幅下調上述產品的售價。

（1）關于期后業績。請發行人：①說明期后最新業績預計情況、期后最新在手訂單的同比及環比變動情況、主要產品及原材料市場價格變動情況等，結合降價對公司經營業績的量化影響，分析市場競爭加劇、原材料價格上漲等背景下主要產品收入增長是否可持續。②結合赤誠生物產業園部分項目轉固后產能產量的變動情況、各應用領域的技術路線和產品創新情況以及供需情況、自身研發能力及核心競爭優勢、調價機制及實際執行情況等，分析導致公司業績下滑的不利因素是否消除，是否存在持續大幅下滑風險。

（2）是否存在無法滿足上市標準風險。發行人將與資產相關的政府補助界定為經常性損益項目，2023年、2024年計入經常性損益的政府補助金額分別為109.27萬元、98.65萬元；發行人其他應收款中應收押金保證金組合2024年末余額為158.49萬元、壞賬計提比例為5%，但部分賬齡已到5年以上。請發行人：①說明2023年、2024年末同時存在大額貨幣資金和大額借款的原因，投資及營運資金安排是否與借款周期相匹配，是否存在營運資金不足風險。②說明確認利息資本化的具體計算過程、依據，是否符合《企業會計準則》規定。③說明2024年五倍子、塔拉粉采購均價變動較小但原料銷售毛利率大幅減少的原因。④結合折舊攤銷費、中介服務費以及環保、認證檢測費等具體項目變動原因，分析2024年管理費用率下降的合理性。⑤說明研發費用中物料消耗由2022年703萬元持續增長至2024年912萬元的原因，結合主要研發項目（特別是中試階段研發項目）料工費投入情況、研發與生產領料相關內部控制及執行情況、研發與生產活動物料平均設備使用時長差異情況等，分析報告期內折舊及攤銷費持續下降、合格樣品較少但物料消耗（特別是塔拉粉）持續增加的合理性。⑥補充提交2023年、2024年計入經常性損益的政府補助的具體情況，如原值、攤銷方法、期限及其確定依據、攤銷開始時點等，說明相關政府補助等計入經常性損益的原因及合規性。⑦說明“押金及保證金”不區分賬齡均按照5%計提壞賬的充分性和合理性，補充測算按照賬齡組合計提壞賬準備對凈利潤的影響金額、占比。⑧說明其他收益2024年新增“進項稅加計抵減”的具體內容及合規性。

請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表明確意見。

請保薦機構按照《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第2號》“2-7持續經營能力”“2-9經營業績大幅下滑”要求進行核查，說明相關核查程序、結論，并結合收入及成本費用變動原因、利息資本化及經常性損益確認合規性等，分析前述事項對發行人經營業績和持續經營能力的影響，是否存在無法滿足上市標準的風險。

問題4.進一步說明市場空間及核心競爭力

（1）工業單寧酸在冶金領域的可替代性。根據申請文件及問詢回復，發行人主要產品之一工業單寧酸2021年至2024年收入波動較大，下游客戶主要為馳宏鋅鍺、盛屯鋅鍺等冶金領域客戶，用于鍺的提?。?022年該產品收入下降38.51%，主要系馳宏鋅鍺試驗采用其他沉鍺工藝，減少了該產品的使用同時拓展采購渠道所致；2023年該產品收入回升33.89%，主要系發行人開始使用塔拉粉生產該產品，降低了客戶使用成本，帶動銷量上升。請發行人：①結合鍺提取行業的主要技術路線、生產工藝及水平、未來發展趨勢，不同生產工藝的優缺點以及所需原材料的種類、價格、使用量及供應情況，以及公司使用塔拉粉生產的工業單寧酸在性能、價格等方面的優勢或比較情況，進一步分析說明報告期內馳宏鋅鍺、盛屯鋅鍺對公司工業單寧酸采購量大幅增加又回落的原因及合理性。②結合前述事項，工業單寧酸產品的競爭格局，以及報告期內公司該產品在冶金領域的銷售情況及在主要客戶采購占比情況，分析說明公司工業單寧酸產品在冶金領域是否存在市場份額繼續萎縮或被完全替代的風險。③結合報告期內及期后鍺提取行業下游市場需求變化情況，進一步分析說明工業單寧酸在冶金領域的需求變動趨勢以及對公司業績的影響。

（2）混合型飼料添加劑單寧酸需求是否持續萎縮。根據申請文件及問詢回復，發行人混合型飼料添加劑單寧酸產品報告期內收入大幅下滑，2021年為第一大收入來源，2023年、2024年產能利用率僅為7.17%、9.17%，主要原因系客戶正邦科技受生豬養殖市場波動影響出現巨額虧損減少、停止采購導致，目前該客戶已完成破產重整；客戶華農恒青2024年增加其供應渠道，導致向公司采購金額減少70%；發行人于2024年下半年開始與飼料企業新希望開展合作；2024年度，畜牧行業功能性添加劑需求尚未恢復。可比公司美農生物專業從事飼料添加劑和酶解蛋白飼料原料研發、生產和銷售。請發行人：結合生豬養殖行業的周期性特征和報告期內及期后飼料添加劑需求變化趨勢，國內外市場抗生素添加劑替代物的主要競品種類、適用范圍、優缺點以及生產企業及其主要客戶、報告期銷量及收入，正邦科技破產重整的原因、完成破產重整后的生產經營狀況及對公司采購情況，在公司產能過剩、原有銷售金額不大的情況下華農恒青增加供應渠道的原因，以及公司對新希望等新客戶的拓展、訂單簽署及執行情況，分析說明公司飼料添加劑單寧酸產品是否具有較強的競爭優勢和市場認可度，是否呈現需求持續萎縮趨勢，報告期后銷售情況是否存在回暖跡象，相關生產線是否存在長期閑置的風險，是否對公司經營業績與持續經營能力產生重大不利影響，公司的風險應對措施及其充分有效性。

（3）公司技術路線及生產工藝的先進性。根據申請文件及問詢回復，除上市公司德美化工子公司德陽塔拉使用生物酶法進行塔拉天然化合物水解生產沒食子酸系列產品外，公司及其他行業內主要競爭對手技術路線基本一致：即單寧酸系列產品采取天然植物提取純化法，沒食子酸系列產品采取堿水解法。公司于2022年底完成“塔拉單寧的生產技術研發”項目的第一階段研發。德美化工在秘魯擁有塔拉樹種植園，公司使用的塔拉粉主要通過進口采購。請發行人：①結合國內外植物提取行業的技術水平、發展趨勢，說明天然提取純化及堿水解法與生物酶法在單寧酸、沒食子酸系列產品生產、資源利用、能源消耗和環境保護等方面的優劣勢，公司的技術路線、生產工藝及核心技術是否符合行業發展趨勢。②結合前述情況，比較公司與德陽塔拉在經營模式、產品結構、應用領域、生產工藝、技術實力、市場地位、原料供應、銷售渠道等方面的優劣勢。

（4）公司市場份額及核心競爭力。根據申請文件及問詢回復，2023年度公司在全球單寧酸、沒食子酸市場占有率約為7.12%、9.07%，具備較強競爭力；2023-2024年，公司沒食子酸系列產品、3,4,5-三甲氧基苯甲酸甲酯的價格下降，主要是因為國內外市場競爭壓力增大，公司為擴大市場份額小幅下調了上述產品的售價。請發行人：綜合行業競爭格局、公司市場份額及變化趨勢，公司報告期內及期后在技術、產品、模式和轉型升級方面的創新情況，以及上述（1）至（3）事項相關情況，進一步說明公司的核心競爭力，公司是否具備持續性競爭優勢、創新能力和成長空間。

請保薦機構逐一核查以上事項并發表明確意見。