文/梧桐曉編

6月6日，湖南國科微電子（300672）發布公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案。國科微擬通過發行股份及支付現金的方式向寧波甬芯等11名交易對方購買其合計持有的中芯集成電路（寧波）有限公司（以下簡稱中芯寧波）94.366%股權，并擬向不超過35名符合條件的特定對象發行股票募集配套資金。因標的公司中芯寧波至今未盈利，11名交易對方承諾：在中芯寧波盈利前不減持所持國科微股份。交易對方入股中芯寧波120個月后中芯寧波仍未盈利的，可以減持50%的股份，剩余股份待中芯寧波盈利后才能減持！并且減持價格不低于本次發行價格。這個交易對方的“標的公司盈利前不減持股份、減持價格不低于發行價”的承諾安排是本次并購交易的一大亮點！

一、 國科微近年業績單薄

國科微2017年7月12日創業板上市，控股股東、實際控制人為向平先生。國科微目前主營業務為芯片設計研發，是人工智能與多媒體、車載電子、物聯網、數據存儲等領域的芯片解決方案提供商。上市公司主要采用Fabless模式運營，芯片產品廣泛應用于超高清智能顯示、智慧視覺、車載電子、人工智能、物聯網和固態存儲等領域。

國科微2023年、2024年營業收入分別為42.31億元、19.78億元，扣非凈利潤分別為0.4098億元、0.1155億元，可以說盈利相當單薄。

截至6月6日11：30收盤，公司股票報收91.18元/股，總市值197.99億元。

二、標的公司2024年虧損8.13億元，已與某頭部移動通訊終端企業指定主體簽署長期供應框架協議

標的公司中芯寧波成立于2016年10月，目前注冊資本47.3304億余元。中芯寧波是國內領先的特種工藝半導體晶圓代工及定制化芯片代工企業，主要從事射頻前端、MEMS和高壓模擬器件等領域的晶圓代工及封裝測試業務，也為客戶在上述領域提供定制化芯片方案。

2023年、2024年及2025年一季度，中芯寧波實現營業收入分別為2.1324億元、4.5380億元及1.0765億元，實現凈利潤分別為-8.4293億元、-8.1306億元及-1.5001億元。

中芯寧波作為晶圓代工企業，其核心生產設備、配套基礎設施及前沿技術研發等大規模投入累積形成了較高的固定成本，且標的公司仍處于產能爬坡期，其產品結構、工藝優化及產能利用率尚未達到最佳狀態，高端產線的優勢尚未完全發揮，導致標的公司報告期內存在較大規模虧損。

目前標的公司已與某頭部移動通訊終端企業指定主體簽署濾波器長期供應框架協議，后續標的公司將持續導入優質客戶和高端產品訂單，進一步優化產品結構，逐步兌現其特色工藝線的技術優勢；長期而言，隨著產能穩步釋放及前期購置設備的折舊期逐步結束，標的公司將實現毛利率等財務指標的顯著改善，對上市公司的財務表現起到積極作用。

三、 尚未確定交易價格及發行股份的數量

上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式向寧波甬芯等11名交易對方購買其合計持有的中芯寧波94.366%股權，并擬向不超過35名符合條件的特定對象發行股票募集配套資金。

本次交易標的資產作價尚未確定，上市公司發行股份的具體情況尚未確定。新股發行價格為57.01元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。

四、交易對方承諾：不盈利不減持，減持價格不低于本次發行價格

本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方寧波甬芯、元器利創、中芯控股、大基金一期、德悅高鵬、寧波經開區產投、聯力昭離、聯力龍朔、寧波金帆、盈富泰克、諸暨聯礪已承諾：

1、交易對方通過本次發行股份及支付現金購買資產取得的對價股份在滿足下述條件（下述條件以孰晚為準）后方可解除限售：①本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行結束之日起36個月之期限屆滿日；②標的公司實現凈利潤數轉正的會計年度財務數據公開披露之日。

2、交易對方對其用于認購對價股份的標的資產持續擁有權益的時間已滿120個月的（以交易對方首次向標的公司實繳出資之日起算，且包括交易對方因本次交易持有上市公司股份的時間），且屆時標的公司實現的凈利潤數仍未轉正的，則該等符合本款條件的交易對方可在滿足前款①的前提下，就其通過本次發行股份及支付現金購買資產所獲得的上市公司50%股份解除限售，其所持剩余50%股份在標的公司實現凈利潤數轉正的會計年度財務數據公開披露之日起方可解除限售。

交易對方承諾，在上述限售期內其通過本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行所取得的對價股份不進行轉讓或者委托他人管理。

上述限售股份由于上市公司送股、轉增股本等原因增加的部分，亦將遵守上述限售期安排。

3、交易對方承諾前述限售期條件成就后，交易對方減持其所持對價股份的，減持價格不得低于本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行價格。

上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，上述減持價格將作相應調整。

此外，該交易對方所獲對價股份解鎖后，其減持價格不得低于本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行價格。上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，上述減持價格將作相應調整。