在人口出生狀況變化、電商和實體門店搶單的市場環境中，母嬰行業龍頭公司孩子王正遭遇挑戰。或基于此，孩子王近年來頻繁發起收購……

近日，孩子王兒童用品股份有限公司（下稱“孩子王”，301078.SZ）發布公告稱，擬受讓關聯方五星控股集團有限公司（下稱“五星控股”）持有的江蘇星絲域投資管理有限公司（以下簡稱“江蘇星絲域”）65%股權。另外，擬通過控股子公司江蘇星絲域現金收購珠海市絲域實業發展有限公司（下稱“絲域實業”）100%股權，轉讓價格為16.5億元。

本次交易完成后，絲域實業將成為公司的控股子公司。

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交易兩步走

具體來看，孩子王的此次收購分為兩個步驟。

首先，孩子王擬受讓公司實際控制人汪建國控制的五星控股持有的江蘇星絲域65%股權。為強化產業協同和資源整合，西安巨子生物基因技術股份有限公司（下稱“巨子生物”）、自然人陳英燕、王德友擬同時受讓五星控股持有的江蘇星絲域10%、8%及6%的股權。

其中，陳英燕、王德友兩人為絲域實業早期創始人，而巨子生物背后是范代娣、嚴建亞夫婦。

本次股權轉讓完成后，江蘇星絲域將成為公司的控股子公司。

鑒于本次股權轉讓前江蘇星絲域的注冊資本尚未實繳，且無實際經營活動，因此本次股權轉讓中，公司、巨子生物、陳英燕及王德友受讓江蘇星絲域股權的價格均為0元。

在上述股權完成轉讓后，孩子王擬通過控股子公司江蘇星絲域現金收購絲域實業100%股權，本次交易最終確定轉讓價格為16.5億元。

交易完成后，孩子王將間接持有絲域實業65%股權，絲域實業將成為其控股子公司。而根據間接股權比例計算，孩子王需要為收購絲域實業支付10.725億元，而巨子生物則需支付1.65億元。

據悉，絲域實業成立于2014年7月1日，長期專注于頭皮、頭發的健康護理，為客戶提供養發護理、防脫生發、烏發黑發等頭發健康一整套解決方案，以其名下“絲域養發”門店而聞名。絲域實業個護產品主要包括洗護產品、頭皮清潔產品、頭皮護理產品、造型養護產品以及造型工具等。

截至2024年末，絲域實業共擁有2503家門店，其中，176家直營門店，2327家加盟門店，會員數量超過200萬人。

2024年以及2025年1月—3月，絲域實業實現的營業收入分別為7.23億元、1.44億元，凈利潤分別為1.83億元、2664.85萬元。

業績方面，2022年—2024年以及2025年1月—3月，絲域實業營收分別為6.19億元、6.89億元、7.23億元、1.44億元；凈利潤分別為1.58億元、1.86億元、1.83億元、2664.85萬元。

對于本次交易，公司指出，交易完成后，雙方將在會員運營、市場布局、渠道共享、產業協同、業態拓展等方面充分發揮協同效應，進一步強化公司在本地生活和新家庭服務領域的領先優勢。

未設置業績承諾

本次交易，公司認為收益法評估的途徑能夠更加合理地反映絲域實業公司的價值，因此采取收益法進行估值評估。

截至評估基準日，絲域實業公司股東全部權益價值為175000.00萬元，較評估基準日歸屬于母公司所有者權益賬面值（合并口徑）25609.08萬元，增值149390.92萬元，增值率高達583.35%。

但在采用收益法的情況下，本次交易卻未設置業績對賭。

孩子王給出的解釋是，絲域實業控股股東為中秀信升，本次交易完成后，中秀信升已經完全退出，后續不涉及任何經營管理；絲域實業經營及財務狀況較好，未來發展潛力較大，前期商務談判期間存在多個競買方，轉讓方設置業績對賭的意愿較低；本次交易估值及對應的市盈率水平較為合理，交易各方確定的交易價格為16.5億元，低于本次交易采用收益法的評估值17.5億元以及采用市場法的評估值25.04億元，對應的以絲域實業2024年凈利潤計算的市盈率水平約9倍。

基于公司盡調、審計、評估情況，公司認為：該項目較為優質，目標公司治理規范、內控體系完備，年度審計師均出具無保留意見審計報告，財務狀況較好。不設置業績對賭條款事項總體風險可控。

然而由于評估增值，本次交易完成后，在公司合并資產負債表將形成一定的商譽。如果絲域實業未來經營狀況與預期存在較大差距，則存在商譽減值的風險，從而對公司當期損益造成不利影響。

頻繁收購

再來看看上市公司。

公開資料顯示，孩子王2021年上市，主要從事母嬰童商品零售及增值服務，為0-14歲嬰童和孕婦提供一站式購物及全方位成長服務。公司主營業務包括母嬰童商品銷售、母嬰服務、供應商服務、廣告業務和平臺服務。

可以看出，本次收購絲域實業構成了跨界收購。

實際在此之前，孩子王收一直在推進并購戰略，早已開啟了多業務的發展道路。

2023年，孩子王便提出了“三擴戰略”，即擴品類、擴賽道、擴業態，計劃從“母嬰零售商”轉型為“親子家庭的首選服務商”。2024年，孩子王收購了樂友國際剩余35%股權，進一步鞏固母嬰市場龍頭地位。此外，孩子王收購幸研生物60%股權，切入美妝賽道。

2022年-2024年，孩子王的營收分別為85.20億元、87.53億元、93.37億元；凈利潤為1.20億元、1.21億元、2.05億元，凈利率分別為1.41%、1.38%、2.19%。

近三年內，上市公司的收入和凈利潤較為穩定。

但IPO日報發現，相比上市前，孩子王的凈利潤已經有了明顯的下滑，2020-2021年的凈利潤分別為3.77億元、3.91億元。且孩子王能夠維持現在的業績規模，多虧了收購來的樂友國際。

2023年-2024年，樂友國際的收入分別為17.34億元、16.23億元，凈利潤分別為8296.35萬元、10483.61萬元。

另一方面，2022-2024年，絲域實業的凈利率均保持在25%以上，遠超孩子王的凈利率。

這是否意味著，公司通過收購掩蓋自身業績下滑的真相？

值得一提的是，因為本次收購，孩子王還變更了募資用途。

公告顯示，公司近期召開第四屆董事會第二次會議，審議通過了《關于變更部分募集資金用途的議案》，擬將孩子王可轉債募集資金中“門店升級改造項目”的4.92億元用途變更為支付“絲域實業收購項目”款項。

“絲域實業收購項目”總投資金額16.50億元，其中孩子王擬投資 10.725億元，擬使用募集資金4.29億元，剩余資金由自有資金或自籌資金支付。

記者 吳鳴洲

文字編輯 褚念穎

版面編輯 褚念穎

責任編輯 光云

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