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長江商報消息●長江商報記者 沈右榮

上市15年，累計盈利僅1.55億元，經營成果不理想的海聯訊（300277.SZ）將大變。

6月12日，海聯訊公告，公司擬換股吸收合并杭汽輪B（200771.SZ），承繼及承接杭汽輪B的全部資產、負債等。

這一罕見的“A吞B”案，是一起“蛇吞象”式交易。截至今年一季度末，海聯訊總資產僅6.76億元，而杭汽輪B的總資產達173.81億元。

不僅如此，杭汽輪B的經營成果遠遠優于海聯訊。上市以來，杭汽輪B累計盈利91.91億元。

根據此前披露的換股方案，海聯訊將向杭汽輪B的換股股東發行11.75億股股票，換股價格為9.56元/股。因此，本次交易金額約為112.33億元。

這是杭州國資主導的一次精準的資本運作，不僅將順利解決杭汽輪B轉A問題，還將解決海聯訊的經營困境。可以預見，吸并后的存續主體，盈利能力將得到提升。

不容忽視的是，杭汽輪B研發投入減少，毛利率下降，也存在隱憂。

“B轉A”通關再進一步

時過半年，杭汽輪B轉A再進一步。

根據最新公告，海聯訊擬通過向杭汽輪B的全體換股股東發行A股股票的方式換股吸收合并杭汽輪B。本次交易后，杭汽輪B將終止上市并注銷法人資格，海聯訊將承繼及承接杭汽輪B的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。

今年6月6日，海聯訊召開臨時股東大會，審議通過了與本次交易相關的議案。杭汽輪B的臨時股東會也審議通過了本次交易。此外，浙江省國資委出具了同意本次交易的有關事項的批復，原則同意本次交易的整體方案。

海聯訊公告稱，本次交易尚待有權監管機構的批準、核準、注冊或同意后方可正式實施。

6月12日，海聯訊向債權人發出通知。

至此，本次交易待交易所等批準后即可進入實施階段。

2024年10月27日晚間，海聯訊發布公告，當年10月25日，公司收到控股股東杭州市國有資本投資運營有限公司（簡稱“杭州資本”）發來的籌劃重大資產重組事項的通知，杭州資本作為海聯訊的控股股東和B股上市公司杭汽輪的間接控股股東，擬籌劃海聯訊和杭汽輪進行重大資產重組。

隨后的2024年11月10日，海聯訊披露重組預案，換股比例為1：1，即海聯訊1股A股股票換杭汽輪1股B股股票，海聯訊將向杭汽輪B股全部換股股東發行海聯訊11.75億股A股股票，換股價格為9.56元/股。

本次發行完成后，不考慮收購請求權、現金選擇權行權影響，汽輪控股持有存續公司45.68%股份，為存續公司的直接控股股東，杭州資本直接持有存續公司6.61%股份，并通過汽輪控股合計控制存續公司52.29%股份，為存續公司的間接控股股東。杭州市國資委合計控制存續公司52.29%股份，為存續公司的實際控制人。

這意味著，此次交易完成后，杭汽輪B轉A完成，其股東將轉變身份，成為海聯訊的股東。

值得一提的是，杭汽輪B定價基準日前20個交易日股票交易均價為7.77港元/股，且停牌前一交易日的股價折合人民幣為7.11元/股，海聯訊的換股價格在此基礎上溢價34.46%。

長江商報記者發現，盡管換股方案已經臨時股東大會審議通過，但仍然存在一些爭議。主要集中在換股方面，杭汽輪B 2024年每股收益0.46元和凈資產7.62元，分別為海聯訊的16.3倍和5.19倍，但換股比例仍為1:1。

杭汽輪毛利率四連降

海聯訊換股吸并杭汽輪B，可謂是一箭雙雕之舉。

海聯訊是一家從事電力信息化系統集成業務的企業，2011年在創業板上市。上市僅兩年，公司就因財務造假被證監會罰款822萬元。此后多年，海聯訊業績低迷。杭州國資入主之后，海聯訊的業績表現也并不突出。

Wind數據顯示，上市以來，海聯訊實現的歸屬于母公司股東的凈利潤（簡稱“歸母凈利潤”）累計數僅為1.55億元。其中，2021年至2024年，其歸母凈利潤分別為0.14億元、0.10億元、0.11億元、0.09億元，對應的營業收入在2億元至2.50億元之間徘徊，一直未能突破。

今年一季度，海聯訊歸母凈利潤為虧損100.74萬元。一季度末，公司總資產僅為6.76億元。

由此可見，海聯訊深陷發展困境。

杭汽輪B的經營狀況要好很多。2020年至2024年，其營業收入從47.62億元增長至66.39億元，期間僅在2022年出現小幅調整。同期，公司的歸母凈利潤分別為4.76億元、6.50億元、5.22億元、5.18億元、5.40億元，雖然也出現了波動，但整體上盈利能力較強。

杭汽輪B主要從事汽輪機及其輔助設備、備品配件的設計制造，銷售自產的產品，并提供相關的售后服務。由于我國B股市場融資功能受限，杭汽輪B上市后一直無法通過資本市場融資，公司發展也因此受到一定影響。

本次換股吸并之后，海聯訊將形成工業透平機械業務為主、電力信息化業務為輔的雙主業格局，杭汽輪轉入A股市場，融資渠道將拓寬。與此同時，海聯訊的經營業績不理想、發展問題也將得到解決。

不過，對于杭汽輪而言，潛在的風險仍然存在。海聯訊的經營狀況，是否會拖累杭汽輪？杭汽輪自身也有隱患。

2020年，杭汽輪B的毛利率為31.72%，歷經連續四年下降，2024年降至19.36%。

研發投入縮水也值得關注。2021年、2023年，杭汽輪B研發投入均達到3.50億元，2024年下降至2.60億元。

海聯訊吸并杭汽輪B后，能否達到預期，有待時間檢驗。