公司章程中的幾個條款，可能正讓你的分紅權化為泡影。胡鵬律師解析企業“合法不分紅”背后的貓膩。

“公司明明賺了錢，為什么我們股東一分紅都拿不到？”面對股東的質問，實際控制人淡定地翻開公司章程：“你看，我們的分紅條件還沒達到呢。”

這不是虛構的場景——在A股市場，超過40家上市公司連續10年及以上未進行現金分紅，其中20家更是自上市以來從未分過紅。

2024年4月，吉林高速在年報中宣布：2023年凈利潤5.46億元，同比增長38.84%，但擬不進行任何利潤分配。面對上交所的監管問詢，公司最終調整方案，每10股派發0.90元。

胡鵬律師提醒您：作為企業實際控制人或管理層，了解“鐵公雞”公司的運作手法不僅關乎合規經營，更關系到公司治理的健康與法律風險的防范。本文將揭示公司章程中埋藏的四大分紅陷阱及應對策略。

01 監管利劍出鞘，“鐵公雞”無處遁形

中國資本市場正在經歷一場分紅監管的革命。2024年4月，國務院發布《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（新“國九條”），明確要求強化上市公司現金分紅監管。

新規對多年未分紅或分紅比例偏低的公司，祭出兩記重拳：限制大股東減持、實施風險警示。證監會主席吳清更是在上任后首次露面就強調，對多年不分紅公司將采取“硬措施”。

據測算，當前A股市場有42家上市公司若維持原有分紅政策，將在2025年面臨ST風險。

胡鵬律師分析：這些監管措施標志著我國資本市場從“重融資”向“重回報”的歷史性轉變，企業實際控制人必須重新審視分紅政策的法律合規性。

02 真實案例揭示“鐵公雞”公司的四大特征

“鐵公雞”公司不分紅的理由五花八門，但通過典型案例分析，可歸納出四大特征：

1. 長期盈利不分紅：綿石投資（000609）2008年至2016年連續九年盈利，累計未分配利潤從3.79億元增至9.84億元，卻從未進行現金分紅。

2. 利用章程設置障礙：該公司章程規定，加權平均凈資產收益率低于8%可不分紅，而其2014-2016年平均值為5.49%，恰好低于標準。

3. 概念炒作掩蓋本質：綿石投資先后涉足食品、互聯網金融、高鐵、在線教育等多個熱門概念，但實際經營能力存疑。

4. 內部利益輸送：該公司將即將IPO的子公司康平鐵科股權低價轉讓給實控人控制的企業，涉嫌利益輸送。

另一典型案例是金杯汽車（600609），創下25年不分紅的A股紀錄。而廣譽遠自1996年上市以來，僅實施過一次現金分紅，總額0.13億元。

胡鵬律師指出：這些公司共同特點是利用公司章程和會計手段構建“合法不分紅”的外衣，實則損害中小股東權益。

03 公司章程中的四個分紅陷阱

企業實際控制人及管理層需警惕公司章程中可能埋藏的四大分紅陷阱：

陷阱一：苛刻的財務指標門檻

綿石投資公司章程規定：公司最近三年平均加權平均凈資產收益率低于8% 可不分紅。這一遠高于市場平均水平的門檻，成為其九年不分紅的“合法盾牌”。

陷阱二：寬泛的例外條款

同樣在綿石投資的章程中，存在兜底條款：重大投資事項或資金支出超過凈資產10% 可不分紅。此類條款賦予董事會過大的自由裁量權。

陷阱三：母子公司利潤游戲

英特集團（000411）合并報表未分配利潤持續增長，但以“母公司未分配利潤為負”為由拒絕分紅。2016年母公司未分配利潤達-1.45億元，成為不分紅的正當理由。

陷阱四：會計差錯調整工具

廣譽遠在2024年初對2016-2022年財報進行重大會計差錯調整，導致2016-2020年凈利潤大幅調減，為長期不分紅提供“合理”解釋。而調整前公司曾連續三年業績增速超20%。

胡鵬律師提示：上述條款看似合法，但若長期作為不分紅的借口，可能被監管部門認定構成“制度性損害股東權益”，面臨監管措施甚至股東訴訟。

04 股東如何依法擊破“鐵公雞”防線？

當遭遇“鐵公雞”公司時，股東可采取以下法律手段：

行使股東知情權

申請查閱公司章程、財務報告及分紅決策依據。如廈華電子因僅4名銷售人員卻實現3.97億元營收的異常情況，被上交所問詢。股東同樣可對財務異常提出質詢。

利用監管新規維權

新“國九條”下，連續不達標企業將被實施ST。中小股東可據此向公司施壓，要求調整分紅政策。吉林高速正是在監管問詢后調整分紅方案。

提起分紅權訴訟

當公司明顯具備分紅能力卻長期不分紅時，股東可依據《公司法》第20條提起股東權利訴訟。2024年新規下，此類訴訟勝訴幾率顯著提升。

胡鵬律師特別指出：在吉林高速案例中，公司分紅1.7億元，兩大股東就拿走68.39%（0.924億+0.239億），而中小股東每股分紅扣除除息和紅利稅后可能實際虧損3。這表明制度設計仍需完善。

05 企業實際控制人的合規建議

對于企業實際控制人及管理層，胡鵬律師提出以下法律合規建議：

1. 重新評估公司章程：立即檢視公司章程中分紅條款的合法性與合理性，避免設置明顯不當的分紅障礙條款。參照上市公司監管指引，制定明確、可執行的分紅政策。

2. 建立透明決策機制：對留存利潤的重大投資計劃，履行詳細信息披露義務，如吉林高速投資者所言：“告訴股民錢要怎么用”。

3. 平衡各方利益：避免出現綿石投資式的利益輸送——將子公司股權低價轉讓給實控人關聯企業。此類行為可能引發關聯交易訴訟。

4. 遵循行業特性：如上海財經大學薛爽教授所言：現金分紅是投資者感受回報的重要途徑7。但科技企業等成長期公司可采取股票回購等替代方式。

胡鵬律師強調：2024年分紅新規實施后，企業實際控制人應當主動調整治理思路，將股東回報納入公司戰略層面考量，避免陷入監管困境和法律風險。

胡鵬律師提醒：公司章程中的“鐵公雞”條款如同一把雙刃劍——短期可能留存資金，長期則損害公司信譽、引發監管風險。2024年新“國九條”下，監管機構已對吉林高速等公司采取監管問詢措施，不分紅將面臨ST風險。

實際控制人應重新審視分紅政策，在企業發展與股東回報間建立平衡機制。那些將分紅制度視為技術性條款的企業，終將付出法律與商業代價。

（吉林高速案例揭示：當公司分紅1.7億元時，控股股東分走0.924億元，第二大股東分走0.239億元，中小股東僅得0.537億元。而除息處理和紅利稅更使中小股東實際收益可能為負3）

本文作者：胡鵬 律師
北京盈科（上海）律師事務所 | 專業領域：公司、股權、證券、金融產品及高凈值人群個人法律服務。
胡鵬律師長期專注于公司法及相關商事法律實務，擅長處理公司治理結構設計、股權糾紛、投融資法律風險防控、合同爭議解決等復雜法律事務，為眾多企業提供專業、高效的法律服務。

胡鵬律師簡介：
北京盈科（上海）律師事務所合伙人
執業證號：13101201010909303
上海市律師協會證券糾紛與爭議解決委員會委員

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本文由北京盈科（上海）律師事務所胡鵬律師撰寫，僅供一般性參考，不構成針對特定事務的法律意見或建議。讀者在面臨具體法律問題時，應根據自身情況咨詢胡鵬律師或其他專業律師獲取正式法律意見。