芯聯集成電路制造股份有限公司（證券簡稱：芯聯集成-U；證券代碼：688469.SH）正籌劃收購控股子公司芯聯越州集成電路制造（紹興）有限公司（以下簡稱：標的公司）72.33%股權。

重組報告書顯示，2022年至2025年一季度，芯聯集成凈利潤分別虧損15.96億元、29.41億元、22.47億元和5.5億元，累計虧損額高達73.34億元。而標的公司2022年、2023年、2024年前10個月凈利潤分別虧損7億元、11.16億元和8.68億元，與上市公司相似，也是連年虧損，累計虧損金額達26.84億元。未盈利上市公司收購持續虧損子公司股權，交易對價為59億元。

此外，重組報告書未披露報告期內（2022年至2024年前10個月）標的公司受讓9項發明專利的關聯資產轉讓。標的公司的關聯專利特許使用、關聯租賃等關聯交易也都存疑問。

來源：攝圖網

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未披露關聯無形資產轉讓

問詢函回復顯示，截至2024年10月末，標的公司擁有27項已獲授權的專利。其中，“溫度補償型表面聲波濾波器件及其制造方法”（CN201911018833.X）等9項發明專利，自芯聯集成處繼受取得。

專利檢索信息結果顯示，上述9項發明專利分別于2022年7月或8月發生專利權或專利申請權的轉移。也就是說，報告期內，芯聯集成將這9項發明專利轉讓給標的公司。

因上市公司為標的公司控股股東，對標的公司而言，上述9項發明專利的轉讓屬于應該在重組報告書中披露的關聯交易。

但重組報告書的“關聯交易情況”中，只披露了關聯知識產權授權使用，卻未披露任何與關聯專利轉讓相關的信息。此外，重組報告書全文也未提及芯聯集成報告期內曾向標的公司無償轉讓專利權。

此外，問詢函回復還披露名為“一種機械臂及電鍍設備”（CN202220413901.3）的實用新型專利，也是標的公司從芯聯集成繼受取得。

但據專利檢索結果，該實用新型專利初始申請人為中芯越州集成電路制造（紹興）有限公司。重組報告書顯示，該商號為標的公司曾用名。也就是說，這項實用新型專利為標的公司原始取得，與問詢函回復披露的專利取得方式有沖突。

關聯專利特許使用費與無形資產原值變動不相符

除了上述關聯專利轉讓外，2022年，標的公司還獲得芯聯集成的關聯專利授權使用許可。

重組報告書披露了標的公司“涉及許可他人使用自己所有的資產，或者作為被許可方使用他人資產的情況”。

2022年1月4日，標的公司與芯聯集成簽訂《知識產權許可協議》。標的公司獲上市公司授權許可使用其自有的知識產權。另據上市公司與中芯國際（688981.SH）簽署的《知識產權許可協議》《知識產權許可協議之補充協議》，標的公司作為芯聯集成下屬控股子公司，也在中芯國際許可的知識產權授權范圍內。

由上述三個協議，標的公司向芯聯集成支付專利特許使用費為9.3億元（不含稅）。

此外，2022年2月28日，芯聯集成與西安電子科技大學簽訂《技術許可（專利）合同》以及《技術轉讓（專利權）合同》，并獲得15項專利的分許可權以及9項專利的專利權。

2022年，芯聯集成與標的公司又簽訂專利實施許可合同，將上述24項專利權授予標的公司使用。標的公司為此又向上市公司支付專利特許使用費230.19萬元（不含稅）。

上述兩次專利授權許可，標的公司向芯聯集成支付專利特許使用費合計金額為93230.19萬元（不含稅）。除此之外，重組報告書未披露標的公司報告期內存在任何其他獲得專利授權使用許可的情況。

但審計報告在“無形資產情況”中顯示，2022年內，標的公司的“專利特許使用權”賬面原值本期增加額為93463.2萬元，比上述2022年標的公司向芯聯集成支付專利特許使用費合計金額（93230.19萬元），高約233萬元。

如果入賬的專利特許使用權原值為含稅金額，那么按一般納稅人專利授權使用費增值稅稅率為6%計算，標的公司向芯聯集成支付專利特許使用費合計含稅額為98824萬元，比審計報告中專利特許使用權賬面原值增加額（93463.2萬元），高了5360.8萬元。

關聯租賃也存疑

重組報告書在“關聯租賃”中顯示，報告期內，標的公司向芯聯集成承租廠房及辦公室，2022年至2024年前10月，確認的租賃費分別為526.86萬元、1087.82萬元和1055.92萬元。也就是說，至少在2022年末和2023年末這兩個時間節點，標的公司都承租了上市公司的房屋。

審計報告在“重要會計政策和會計估計”中顯示，對于標的公司作為承租人，在租賃期開始日，本公司對除短期租賃和低價值資產租賃以外的租賃確認使用權資產和租賃負債。

上述房屋租賃時間貫穿整個報告期兩年一期，并且確認的租賃費始終高于500萬元，似乎與短期租賃和低價值租賃不相關。

但審計報告在“合并資產負債表”中顯示，截至2022年末和2023年末，標的公司使用權資產余額都為0元，租賃負債余額也都為0元。