胡鵬律師提醒：當美國商務部的實體清單突然襲來，企業的供應鏈可能在一夜之間斷裂，而法律合規防線是企業最后的護城河。

2025年，美國商務部工業與安全局（BIS）新增對華實體清單企業近140家，主要針對先進計算、超級計算機、半導體制造設備等高技術領域。

通用電氣航空集團上周收到禁令函后，生產線上的LEAP-1C發動機被貼上黃色封條；上海商飛總裝車間內，缺少發動機的C919客機如同“被掏空胸腔的巨鳥”。

而在半導體領域，深圳嘉立創工程師發現使用的EDA設計軟件突然彈出授權失效警告，標注著“根據新規停止向中國客戶提供云服務”。這些場景已成為中國高科技企業的日常。

01 實體清單突襲，供應鏈的至暗時刻

美國對華出口管制已形成多維度打擊體系：從《出口管理條例》（EAR）到《芯片與科學法案》，再到2025年初連續出臺的“人工智能擴散出口管制框架”和“實施先進計算集成電路額外盡職調查措施”兩項新規。

這些規則顛覆了傳統出口管制邏輯，轉而采取類似“白名單”的監管模式10。被列入實體清單的企業將面臨三重打擊：

1. 技術封鎖：無法獲取美國原產技術及利用美國技術制造的第三國產品

2. 金融制裁：切斷美元交易通道

3. 人才斷流：禁止美籍高管及技術人員參與企業運營

更嚴峻的是，2024年12月31日起施行的《中華人民共和國兩用物項出口管制條例》，使企業面臨“內外雙重合規壓力”。

胡鵬律師特別指出：企業實際控制人必須清醒認識到，出口管制合規已從“日常管理”轉向“戰時響應”。

02 血淚教訓，企業斷供危機典型案例

案例一：稀土斷供引發美國軍工停產

2025年6月，中方對稀土出口實施“一批一證”制度，每批稀土出口都要單獨審批，軍用稀土被嚴格禁止。

這一精準打擊導致：

1. 洛馬公司F-35生產線停工，戰機因缺少中國特種稀土磁體成為“半成品”

2. 通用電氣發布預警，雷神公司警告：再沒稀土供應，導彈生產線兩個月內停工

3. 歐洲氧化鏑價格飆升至2800美元/公斤，比中國官方價高出近20%

胡鵬律師解析：此案展示戰略資源作為博弈籌碼的威力。美方試圖開發太平洋海底礦產自救，但海洋學家直言等美國挖出礦來，“中國回收技術早就能造星際戰艦了”。

案例二：個人信息跨境傳輸第一案

案號：廣州互聯網法院（2022）粵0192民初6486號；廣州中院（2023）粵01民終33217號

法國某高端酒店集團APP用戶左某預訂緬甸酒店時，個人信息被傳輸至全球六個國家的接收方。法院認定：

1. “一攬子”勾選不構成單獨同意

2. 僅表述“多個國家的集團內部人員”而未明確接收方具體名稱及國家

3. 向美、愛爾蘭傳輸數據用于營銷不屬于“履行合同所必需”

胡鵬律師警示：該案已收錄至人民法院案例庫（入庫編號2025-07-2-008-001），明確跨國公司必須進行隱私政策本地化，不得簡單套用全球統一政策。

案例三：轉口貿易應對美國310%關稅

2025年6月16日，美國對中國產剎車鼓征收反傾銷和反補貼稅累計達310.04%7。面對封鎖，部分企業采用“第三國轉口”模式突圍：

1. 中國出口階段：貨物報關至馬來西亞巴生港等保稅區

2. 中轉處理：完成換柜、中性標簽處理

3. 文件重組：申請馬來西亞原產地證（CO）

4. 最終出口：以馬來西亞身份進入美國市場

河北某鋼制圍欄企業通過此模式實現清關成功率100%，訂單恢復70%。

胡鵬律師風險提示：轉口貿易需確保全流程合規，避免偽報原產地等法律風險。

03 戰時應急響應，胡鵬律師的四步應對方案

第一步：供應鏈緊急評估與斷供診斷

企業應立即啟動 “供應鏈壓力測試”：

1. 建立關鍵物料 “ABCD分類” ：A類為美國獨占且無替代物料

2. 評估現有庫存支撐周期：雷神公司軍工庫存僅夠三個月

3. 掃描合同中的不可抗力條款：美國西屋電氣芬蘭項目因中國合同違約導致資金鏈斷裂停工

胡鵬律師建議特別關注：含有美國技術占比超過25% 的第三國產品（最小占比原則）及利用美國技術設計的直接產品（直接產品規則）。

第二步：構建出口管制合規體系

借鑒美國出口管制合規管理項目（ECP）框架5：

1. 管理層承諾：董事會簽署合規承諾書

2. 風險評估：每季度更新高風險國家及實體清單

3. 出口授權：建立受控物項數據庫

4. 文檔保存：所有出口記錄保存五年以上

5. 培訓體系：重點崗位年度培訓不低于8學時

胡鵬律師特別強調：企業被列入實體清單后，與清單內合作伙伴（客戶、供應商等）開展合作需重新評估合規風險。

第三步：開拓替代供應渠道

國產替代路徑：

1. 上海臨港基地CJ-1000A航空發動機高壓渦輪葉片承受1800.6℃ 高溫測試

2. 榮成核電站實現“核島關鍵閥門100%國產化”

3. 華為南研所改用國產IP模塊，寄生電容下降31%

國際轉口方案：

1. 選擇中轉地：馬來西亞、泰國、越南

2. 合規要點：真實中轉處理、合法原產地證、可追溯單證鏈

3. 成本測算：整體出口周期增加13-16天，物流成本上升15-25%

第四步：法律救濟與談判策略

當遭遇突襲式斷供時：

1. 行政移除程序：向BIS提交書面移除申請（成功率約17%）

2. 供應鏈重組備案：依據《阻斷外國法律與措施不當域外適用辦法》申報

3. 合同索賠路徑：依據CISG公約主張根本違約

胡鵬律師實戰建議：中興通訊事件后建立的合規體系證明，直接與美國政府部門指派監管機構律師對接至關重要。

04 替代方案法律風險評估

技術替代路徑

大連某實驗室合成乙烷替代溶劑純度達99.97%，比美國貨高0.07%。但需警惕：

1. 反向工程專利侵權風險

2. 開源技術出口管制限制（如Apache 2.0許可證）

3. 技術引進合同中的“美國成分”條款

市場替代策略

轉口貿易雖能規避高關稅（如馬來西亞轉口放行率近100%），但需防范：

1. 原產地虛假申報刑事責任

2. 海關歸類錯誤（參考甬北關緝違字〔2024〕227號案）

3. “洗產地”調查（美國海關CBP重點打擊方向）

法域選擇方案

考慮在自貿試驗區布局：

1. 北京自貿試驗區企業賽諾菲通過負面清單備案，將數據出境方式由安全評估降級為標準合同備案

2. 海南自貿港鼓勵企業開展離岸貿易，享受增值稅減免

胡鵬律師特別警示：人工智能企業出海面臨算法透明度、數據來源合法性、政府訪問風險三重挑戰，DeepSeek等企業已遭遇歐盟監管問詢。

美國航空業因斷供面臨190億美元訂單損失，通用電氣高管在財報電話會上承認“中國市場份額歸零已成定局”。但上海臨港發動機車間內，CJ-1000A高壓渦輪葉片在第152次熱沖擊測試中突破1800℃大關時，監控室爆發出掌聲。

俄亥俄州雷蒙德市的社區教堂為失業工人開設免費食堂，空座位上放著霍尼韋爾工牌。全球供應鏈重組沒有贏家，但準備充分的企業能更快重生。

胡鵬律師建議企業實際控制人立即行動：開展供應鏈壓力測試，建立出口管制合規體系，評估替代方案法律風險。當法律合規成為核心生存技能，企業才能在“戰時狀態”的全球貿易中贏得生機。

規則重構的時代，合規不僅是護盾，更是突圍之矛。

本文作者：胡鵬 律師
北京盈科（上海）律師事務所 | 專業領域：公司、股權、證券、金融產品及高凈值人群個人法律服務。

胡鵬律師長期專注于公司法及相關商事法律實務，擅長處理公司治理結構設計、股權糾紛、投融資法律風險防控、合同爭議解決等復雜法律事務，為眾多企業提供專業、高效的法律服務。

胡鵬律師簡介：
北京盈科（上海）律師事務所合伙人
執業證號：13101201010909303
上海市律師協會證券糾紛與爭議解決委員會委員

免責聲明：
本文由北京盈科（上海）律師事務所胡鵬律師撰寫，僅供一般性參考，不構成針對特定事務的法律意見或建議。讀者在面臨具體法律問題時，應根據自身情況咨詢胡鵬律師或其他專業律師獲取正式法律意見。