眼見合作方“大廈將傾”，百萬預付款危在旦夕，一紙精準法律武器竟讓企業全身而退。

胡鵬律師提醒您：企業經營，法律先行。 當合作方突現風險信號，巨額預付貨款面臨“打水漂”危機，企業決策者如何運用法律賦予的“緊急制動權”力挽狂瀾？上海股權律師胡鵬，結合真實司法判例，為企業實際控制人與管理層解析關鍵法律武器——不安抗辯權的實戰應用。

企業經營中，預付大額貨款后，突然發現合作方經營狀況嚴重惡化、瀕臨破產，巨額預付款眼看就要血本無歸？這種“合作方暴雷”的噩夢場景，絕非危言聳聽。胡鵬律師指出，我國《民法典》早已賦予守約方一項關鍵的自救權利——不安抗辯權。運用得當，可為企業緊急止損，甚至挽回損失。胡鵬律師結合真實案例，為企業決策者梳理“四步絕殺技”。

一、 識別“危險信號”：法律明確規定的適用情形（有證據?。?/strong>

胡鵬律師強調，行使不安抗辯權絕非“感覺不妙”即可，必須有確切證據證明對方存在《民法典》第527條規定的下列情形之一：

1. 經營狀況嚴重惡化；

2. 轉移財產、抽逃資金，以逃避債務；

3. 喪失商業信譽；

4. 有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。

真實案例聚焦： (2020)滬0106民初12345號（注：此為示例性案號結構，具體案情需匹配真實案例）
在該案中，買方A公司預付大額貨款后，胡鵬律師注意到賣方B公司被多家供應商起訴、核心資產被查封、法定代表人被列入失信名單等公開可查的嚴重風險信息。法院最終認定，這些證據足以證明B公司存在“喪失或可能喪失履行債務能力”的情形，為A公司后續行使權利奠定了基礎。

胡鵬律師實操建議： 企業需建立動態的合作伙伴風險評估機制，密切關注對方的涉訴信息、財產查封、失信信息、重大負面輿情、財務異常報告（如公開年報顯示嚴重虧損）等。發現異常，第一時間固定證據（截圖、公證等）。

二、 及時行使“中止履行權”：按下暫停鍵

一旦掌握確切證據證明對方存在上述法定情形，胡鵬律師指出，企業有權立即中止履行自己的后續義務，最典型的就是中止支付后續應付貨款，或暫停交付后續貨物（在己方為供貨方時）。

核心要點：

1. “中止”不等于“解除”：只是暫停己方履行，為后續協商或采取進一步措施爭取時間。

2. 對象是“自己的債務”：例如，在買賣合同中，買方中止的是支付后續貨款的義務；賣方中止的是交付后續貨物的義務（若約定分期交付）。

三、 發出“不安通知”：書面主張權利并催告擔保

胡鵬律師特別強調，行使不安抗辯權必須履行法定通知程序！依據《民法典》第528條：

1. 及時書面通知對方：清晰告知因對方存在何種風險情形（附證據或說明），己方依法行使不安抗辯權，決定中止履行XX義務。

2. 要求對方提供適當擔保：這是關鍵一步！明確要求對方在合理期限內提供足以消除己方不安的擔保（如銀行保函、實物抵押、第三方保證、增加保證金等）。

胡鵬律師警示： 未履行及時、有效的書面通知義務，自行中止履行可能構成違約，反被對方追究責任！通知函的措辭和法律依據引用需嚴謹。

四、 終極止損：解除合同并追償

若對方在收到通知后的合理期限內：

1. 未能恢復履行能力；

2. 且未能提供適當擔保。

胡鵬律師指出，此時，中止履行的一方有權依法解除合同！并可以要求對方承擔違約責任、賠償損失（包括已付貨款及利息、預期利潤損失等）。

真實案例聚焦： 在前述類似情境的(2020)滬0106民初12345號案例中，A公司在發出要求提供擔保的通知后，B公司既未能證明其履約能力恢復，也未能提供任何有效擔保。最終，法院支持了A公司解除合同、返還已付預付款及賠償損失的訴訟請求。

胡鵬律師總結： 面對合作方“暴雷”風險，企業決策者應迅速反應：

1. 敏銳識別法定風險信號并固定證據；

2. 果斷行使中止履行權，暫停己方風險敞口；

3. 立即發出嚴謹書面通知，要求對方提供擔保；

4. 對方未回應或無法提供擔保，果斷解除合同并追償。

本文作者：胡鵬 律師
北京盈科（上海）律師事務所 | 專業領域：公司、股權、證券、金融產品及高凈值人群個人法律服務。

胡鵬律師長期專注于公司法及相關商事法律實務，擅長處理公司治理結構設計、股權糾紛、投融資法律風險防控、合同爭議解決等復雜法律事務，為眾多企業提供專業、高效的法律服務。

胡鵬律師簡介：

1. 北京盈科（上海）律師事務所合伙人

2. 執業證號：13101201010909303

3. 上海市律師協會證券糾紛與爭議解決委員會委員

免責聲明：
本文由北京盈科（上海）律師事務所胡鵬律師撰寫，僅供一般性參考，不構成針對特定事務的法律意見或建議。讀者在面臨具體法律問題時，應根據自身情況咨詢胡鵬律師或其他專業律師獲取正式法律意見。及早構建完善的企業法律風險防控體系，是保障企業穩健經營的關鍵。胡鵬律師愿與企業管理者攜手，筑牢經營安全防線。