勝訴案例：廠區(qū)租賃合同糾紛

辦案律師：王玉臣律師、李微律師

判決結(jié)果：二審撤銷一審判決發(fā)回重審

01 案情簡(jiǎn)介

2016年，甲公司為便于上市，緊急處理其名下一處占地近200畝的無證廠區(qū)，擬將其作為不良資產(chǎn)進(jìn)行剝離。該廠區(qū)的土地為甲公司從村里承租而來，建的房屋和設(shè)施設(shè)備都是為了甲公司的特種生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)而量身定制。因該不良資產(chǎn)后續(xù)仍需繼續(xù)使用，為保障后續(xù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，甲公司經(jīng)董事會(huì)決議將該廠區(qū)的地上物以2000多萬的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了乙公司。而乙公司是甲公司創(chuàng)始人的家族企業(yè)，但在2016年時(shí)，甲公司的創(chuàng)始人及其家族成員都已經(jīng)不再是甲公司的大股東，甲公司的55%股權(quán)實(shí)際控制在某一國(guó)際大投資集團(tuán)手中。

后來甲公司和乙公司就上述廠區(qū)的地上物簽署了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時(shí)，相關(guān)土地變更為乙公司從村里承租。就此雙方又簽署了相關(guān)服務(wù)合同和補(bǔ)充協(xié)議。雙方約定甲公司從乙公司處租賃廠房，租金分為兩部分：一部分是土地使用費(fèi)，一部分是地上物使用費(fèi)。同時(shí)約定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用與前五年的地上物使用費(fèi)相互抵扣，但若因甲公司上市所需，乙公司需立即直接支付，不能再用地上物使用費(fèi)沖抵。而且，在相關(guān)其它文件當(dāng)中，甲公司的創(chuàng)始人及其家族成員還需要為廠區(qū)的使用承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

另外，基于創(chuàng)始人對(duì)甲公司的情懷，也為了甲公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更可觀，便于甲公司上市。雙方還約定：第6年開始，如果創(chuàng)始人家族成員仍是甲公司股東，則甲公司不需要再繼續(xù)支付地上物使用費(fèi)；如果創(chuàng)始人家族成員不再是甲公司股東，則地上物使用費(fèi)需要正常交納，具體價(jià)格可由評(píng)估公司進(jìn)行評(píng)估確認(rèn)。

2021年甲公司雖然未能成功上市，但被某大上市公司收購(gòu)，創(chuàng)始人家族全部退出甲公司。同時(shí)，甲公司應(yīng)按照協(xié)議約定向乙公司支付地上物使用費(fèi)，但甲公司拒不支付，甚至連土地使用費(fèi)也不再支付。乙公司又請(qǐng)當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門進(jìn)行協(xié)調(diào)，希望妥善處理，然而始終無果。

無奈之下，乙公司只好將甲公司訴至法院，甲公司同時(shí)提起反訴，要求確認(rèn)第六年開始支付地上物使用費(fèi)的條款無效，理由是創(chuàng)始人利用對(duì)甲公司的控制權(quán)，未經(jīng)董事會(huì)決議，擅自操控當(dāng)時(shí)的管理層進(jìn)行不正當(dāng)利益輸送。該案件經(jīng)過一審審理，法院支持了甲公司的反訴請(qǐng)求。而該判決無疑將甲公司的創(chuàng)始人，一位民族老企業(yè)家釘在了恥辱柱上！

02 辦案經(jīng)過及結(jié)果

該案件接受委托之時(shí)，已經(jīng)臨近最后的上訴期限。團(tuán)隊(duì)律師快速整理案件材料，研討判決書內(nèi)容，提煉關(guān)鍵點(diǎn)，擬定了4千余字的上訴狀。

在跟蹤二審進(jìn)程中，向法院申請(qǐng)閱卷，全面了解一審?fù)徢闆r，同時(shí)針對(duì)相關(guān)合同條款效力這一核心問題搜集整理新的證據(jù)材料。二審開庭前，團(tuán)隊(duì)律師還組織了模擬法庭，再一次查漏補(bǔ)缺。

二審審理，歷經(jīng)了3次開庭，2次現(xiàn)場(chǎng)查看，雙方補(bǔ)充證據(jù)、梳理節(jié)點(diǎn)事實(shí)4次。通過對(duì)細(xì)節(jié)和真相的不斷挖掘和取證，團(tuán)隊(duì)律師提交補(bǔ)充意見、辯論意見、代理意見等，前后共計(jì)3萬余字。

案件結(jié)果：

通過團(tuán)隊(duì)律師專業(yè)、細(xì)致、不懈的努力，成功扭轉(zhuǎn)了二審法官觀點(diǎn)！ 二審宣判時(shí)，法官明確表示對(duì)于“地上物使用費(fèi)條款效力”問題，二審法官意見與一審截然不同，裁定撤銷一審判決，全案發(fā)回重審！

03 金訴說法

在企業(yè)之間的糾紛中，由于歷經(jīng)時(shí)間久，經(jīng)手涉及人員多、變動(dòng)大，企業(yè)制度規(guī)范又不斷變化，經(jīng)常難以完全還原當(dāng)時(shí)的具體情況。正如本案所示，專業(yè)的法律知識(shí)是基礎(chǔ)，但“細(xì)致”與“耐心”往往是決勝的關(guān)鍵。給企業(yè)的建議：預(yù)防與解決之道

1、明確核心，規(guī)范文本，預(yù)見風(fēng)險(xiǎn)：

商業(yè)意圖法律化：任何特殊安排（如本案的“地上物使用費(fèi)”與股東身份掛鉤）必須清晰、無歧義地體現(xiàn)在合同條款中，并充分考慮其合法性與可執(zhí)行性。尋求專業(yè)律師在交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)階段介入至關(guān)重要。

權(quán)屬瑕疵審慎處理：涉及無證房產(chǎn)、集體土地等特殊資產(chǎn)時(shí)，務(wù)必充分評(píng)估法律風(fēng)險(xiǎn)（如轉(zhuǎn)讓效力、租賃穩(wěn)定性），并在合同中明確風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)和后續(xù)處理機(jī)制。

“特別”條款需謹(jǐn)慎：與股權(quán)、身份掛鉤的支付義務(wù)設(shè)計(jì)需格外注意合規(guī)性，避免被認(rèn)定為無效或可撤銷。

2、檔案管理：健全制度，完整留存：

建立完善的合同及重要文件歸檔制度，確保交易全流程（意向、談判、簽約、履行、變更）的關(guān)鍵文件（合同、補(bǔ)充協(xié)議、會(huì)議紀(jì)要、郵件、付款憑證等）完整、有序保存。

特別注意保存能證明交易背景、各方真實(shí)意思表示（尤其是特殊條款設(shè)計(jì)初衷）的證據(jù)，如內(nèi)部決策文件、可行性報(bào)告、溝通記錄等。

3、履約監(jiān)控：動(dòng)態(tài)跟蹤，及時(shí)應(yīng)對(duì)：

設(shè)立合同履行監(jiān)控機(jī)制，特別是涉及長(zhǎng)期履行、條件觸發(fā)（如股東變更）的合同，確保在關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)（如本案的第6年）能及時(shí)主張權(quán)利或履行義務(wù)。

發(fā)生爭(zhēng)議苗頭時(shí)，及時(shí)固定證據(jù)（如發(fā)函催告、對(duì)賬確認(rèn)），并咨詢專業(yè)律師評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)與策略，避免事態(tài)惡化或錯(cuò)過關(guān)鍵期限。

4、糾紛解決：專業(yè)研判，果斷行動(dòng)：

一旦進(jìn)入訴訟/仲裁，應(yīng)充分認(rèn)識(shí)到其復(fù)雜性和長(zhǎng)期性。選擇經(jīng)驗(yàn)豐富、擅長(zhǎng)復(fù)雜商事訴訟/仲裁的律師團(tuán)隊(duì)。

重視每一審級(jí)：一審敗訴并非終局，如本案所示，二審仍有翻盤可能。但需在法定期限內(nèi)行動(dòng)，并投入足夠心力進(jìn)行專業(yè)、細(xì)致的上訴準(zhǔn)備。

信任專業(yè)，緊密配合：企業(yè)需向律師提供盡可能完整的背景信息和材料，積極配合律師的調(diào)查取證和法律論證工作。專業(yè)律師的“細(xì)致”與“耐心”，需要建立在客戶充分信任與協(xié)作的基礎(chǔ)上。

金訴律所，深耕復(fù)雜商事爭(zhēng)議解決。我們不僅提供專業(yè)的法律服務(wù)，更以極致的細(xì)致與不懈的耐心，為您抽絲剝繭，厘清紛爭(zhēng)，在錯(cuò)綜復(fù)雜的商業(yè)迷局中，捍衛(wèi)您的合法權(quán)益。面對(duì)企業(yè)糾紛的挑戰(zhàn)，我們與您并肩作戰(zhàn)。