早不走，晚不走，就在被證監會點名警告后，江蘇老板汪坤帶著妻子，套現7.7億安全撤離了。

近日，上市公司線上線下（證券名稱就是“線上線下”）發布公告，實控人汪坤、門慶娟夫婦已簽訂了股權轉讓協議，公司實控人即將發生變更。

而在此之前不久，汪坤剛被證監會旗下江蘇證監局出具了警示函，要求他解釋上市公司對2022-2024年財報進行會計差錯更正和追溯調整的事宜。

眾所周知，會計差錯和財務造假只是無意和有意的區別，而有時候，針對這二者的判定是很曖昧的，所以，最安全的做法，就是遠離是非。

從這個角度來說，離場的愿望應該是急切的，不過，汪氏夫婦卻臨危不亂，簽訂了一份相當完美的股權出售協議，把眼前利益和未來利益都最大化了。

汪氏夫婦的持股比例很大，總和超過了50%，但由于董監高每年限售1/4的原因，當前實際上能賣的只有13.32%。

這些比例當然不足以獲得控制權，于是，汪氏夫婦在出讓的同時直接放棄了剩余股份的所有表決權，以保證接盤方成為新的實控人。

根據協議，13.32%的股權轉讓款為4.7億，不過，汪氏夫婦這一次實際能拿到手的錢可遠不止這些，二人已經把未來兩年要轉讓的股權都提前定好了。

2026年會再轉讓9.9%，對應的股份將在本次交易獲得證監會確認后就質押給接盤方，而接盤方支付汪氏夫婦2億保證金。

2027年還要轉讓6.86%，操作方式也一樣，先把股權質押給接盤方，而接盤方支付汪氏夫婦1個億的保證金。

所謂保證金就是，如果你到時不買，這錢也不會退，也就相當于，汪氏夫婦未來兩年要賣的股權實際上已經提前到賬一部分了。

也就是說，汪氏夫婦本次交易能收到的總款項是7.7億，眼前利益得到了最大化保障，同時還鎖死了接盤方，未來利益也有著落了。

當然，汪氏夫婦的撤離，可能不只是證監會點名警告的原因，還有上市公司線上線下正逐漸顯露的危機。

線上線下主營移動信息服務和數字營銷，這兩個聽起來很高大上的業務，其實說到底就是中介。

所謂移動信息服務，主要業務就是短信，就是從電信運營商那里采購短信資源，然后賣給需要的企業客戶。

數字營銷也是類似的，從頭部平臺那里采購媒體資源，然后賣給需要的廣告客戶。

當然，并不是歧視中介，中介業務也有做得好的，但線上線下的表現卻讓人一言難盡，尤其是IPO以來，那變臉的速度比翻書還快。

這是線上線下的“變臉圖”，2021年上市以后就以肉眼可見的速度一路向虧損奔去，此時不走，更待何時。

而復盤線上線下上市這幾年來的募資使用，更是汪氏夫婦上市賣公司的真實意圖展現得淋漓盡致。

線上線下IPO時計劃募集資金4.14億，結果超募了3.3億，得到近7.5億現金，按理說，一家追求發展的企業缺的就是錢，但線上線下似乎找不到地方用，超募資金大部分變成了銀行大額存單。

實際上，不僅是超募資金，連計劃內的募集資金都沒用明白。

根據招股說明書，募集資金原定用于兩個項目，一個是企業通信管理平臺建設項目，另一個是分布式運營網絡建設項目，但從IPO到現在4年了，一個項目都沒完工。

企業通信管理平臺建設項目延期了兩次，2022年8月宣布首次延期至2024年6月30日，2024年5月又再次延期至2025年12月31日。

分布式運營網絡建設項目同樣兩度延期，2022年8月宣布首次延期至2023年12月31日，2023年10月又二次延期至2025年6月30日。

延期的過程中，募集資金還被買成了結構性投資，都讓人懷疑，這兩個募投的項目是不是專門拼湊出來用于IPO的。

其實，就連汪氏夫婦自己都已經在股權轉讓協議業績承諾條款中，把線上線下的未來描繪得一清二楚了。

一般來說，實控人轉讓控制權要對公司未來業績進行承諾，常規是三年，但汪氏夫婦只承諾了兩年，而承諾的內容也讓人心中一涼。

汪氏夫婦承諾2025、2026年營收綜合不低于10億，利潤綜合不低于2000萬。

值得一提的是，線上線下2024年的營收是11.36億，利潤是3046萬，也就是說，未來兩年的業績加在一起都不如2024年一年的。

實控人自己都把公司的未來描述成這樣了，接盤方居然還愿意買，可見，接盤方看上的肯定不是線上線下的業務。

轉讓協議中有一個條款值得強調。

接盤方接手后會將現有業務逐步下沉到全資子公司，并且在未來三年內可能有剝離計劃，而汪氏夫婦承諾在合理價格內收購這部分資產以及相關的人員。

意思很明顯了，這是一場“買櫝還珠”的戲碼，接盤方要的只是殼，短信業務和數字營銷，最終是要賣回給汪氏夫婦的。

如果是這樣，汪氏夫婦就賺大了，A股逛幾年，白撿了數億，然后公司又回到了自己手中。

某種程度來說，看起來這好像并不是壞事，反正短信業務和數字營銷已經走下坡路了，注入新資產正好可以讓公司獲得新生。

不過，接盤方的歷史也充滿了曲折。

有一點是肯定的，比現在的線上線下名頭大，號稱電子元器件分銷龍頭，年營收70多個億，子公司在中國電子元器件分銷商中，能排到第七名。

只是，曾經多次沖擊資本市場都以失敗告終。

2016、2017年兩次嘗試借殼失敗，2024年曾自己申請IPO，但中途就自己主動撤回了申請，如今再次借殼，終于得償所愿。

當然，對于汪氏夫婦來說，這一切都不重要了，未來可能只剩一件事情，那就是賣賣賣。

汪氏夫婦提前鎖定了29.99%的股權后，都還有23%的股權可售，如果按照現在的價格，至少還能賣8個億。