財聯社7月1日訊（記者 林堅）時隔四年，《非上市公眾公司掛牌推薦和定向發行業務工作底稿內容與目錄指引》迎來最新修訂，將對主辦券商相關業務展業細節產生影響。

記者獲悉，就在近日，中證協結合監管動態與市場需求，最新修訂并形成《非上市公眾公司掛牌推薦和定向發行業務工作底稿內容與目錄指引（征求意見稿）》，正與業界溝通。此次修訂，旨在引導主辦券商全面落實《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引》，進一步規范券商編制非上市公眾公司掛牌推薦和定向發行業務底稿，提高主辦券商盡職調查工作質量，促進新三板高質量發展。

《底稿指引》發布于2021年1月，對指導券商開展全國中小企業股份轉讓系統相關掛牌推薦業務、股票發行業務，編制、管理工作底稿發揮了重要作用。隨著市場形勢變化及新三板改革的持續推進，現行規則與業務實踐要求存在較大差異，難以為證券公司展業提供有效指導。

修訂內容有五個方面，值得關注：

一是調整適用范圍銜接北交所管理架構。

鑒于精選層已經并入北交所管理，其相關業務盡職調查及工作底稿目錄適用《保薦人盡職調查工作準則》和《保薦業務底稿目錄細則》，本次修訂刪除了適用“精選層”的相關內容。

二是內容結構與《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引》對應。

《新三板掛牌推薦業務工作底稿目錄》設置三部分，第一部分為主辦券商盡職調查文件，第二部分為主辦券商掛牌推薦業務的記錄，第三部分為申請文件及其他文件。

第一部分主辦券商盡職調查文件共設置七個章節，包含公司基本情況調查、業務與技術調查、財務會計調查、公司治理調查、風險因素及其他重大事項調查、掛牌同時定向發行調查、與證券服務機構的協作等七個部分，分別對應《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引》除第一章總則和第九章附則外的七個章節。

聚焦來看，此次修訂進一步明確主辦券商盡職調查要求。明確財務真實性、股權合規性、經營規范性等涉及資本市場準入底線的重大事項的底稿目錄要求，壓實主辦券商的盡職調查責任。

工作底稿應當包括以下內容：

（一）根據相關規定對項目進行立項、內核以及其他內部管理工作所形成的文件資料；

（二）盡職調查過程中獲取和形成的文件資料；

（三）證券公司在協調非上市公眾公司和證券服務機構時，以定期會議、專題會議以及重大事項臨時會議的形式形成的會議資料、會議紀要；

（四）掛牌申請文件、問詢意見的回復、辦理掛牌手續期間重大事項的核查文件以及股份登記申請的文件；股票發行的，工作底稿還應包括發行申請文件、問詢意見的回復、發行階段的推介、公告、定價與配售文件等資料（如適用）；

（五）其他對證券公司履行職責有重大影響的文件資料及信息。

無論本指引是否有明確規定，凡對證券公司履行推薦職責有重大影響的文件資料及信息，均應當作為工作底稿予以留存。

此外，考慮到企業后續申請北交所上市的需求，在底稿目錄章節設置上與《證券公司首次公開發行股票并上市保薦業務工作底稿目錄細則》相銜接，避免重復盡調和重新編制底稿，減輕主辦券商和申請掛牌企業的負擔。

三是聚焦中小企業發展特點，適當簡化底稿要求。

相較于《保薦業務底稿目錄細則》，結合《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引》修訂精神及新三板掛牌企業特性，對新三板掛牌推薦業務工作底稿目錄要求進行了適應性簡化，具體包括：

簡化不適應中小企業發展特點的事項，如行業競爭狀況、技術路線、公司治理事項等的核查底稿；刪除掛牌階段不適用事項，如獨立董事聘任強制性要求、協議控制、紅籌架構設置等的核查底稿要求；簡化合理信賴的相關資料要求；刪除資金流水核查中對于主要關聯方、董事、監事、高級管理人員以及關鍵崗位人員的核查底稿要求；簡化對于重大風險因素、異常財務事項、信息系統控制等情形要求保薦機構出具專項核查文件的底稿要求等。

通過此番修訂，修訂后的申報掛牌目錄考慮了企業短期內只申請掛牌的現實需求，對盡調事項目錄適當簡化，避免大幅增加核查成本，體現對中小企業掛牌的包容性。

四是增加新三板制度特色的核查資料。

申請掛牌公司存在掛牌同時發行、掛牌同時進入創新層的特色制度安排，本次修訂增加了相關核查的底稿要求。

五是增加定向發行可轉債和優先股的相關核查底稿要求。

考慮到新三板定向發行可轉債、定向發行優先股已經有相應法律法規予以規范，本次修訂中在《新三板股票定向發行業務工作底稿目錄》增加了定向發行可轉債和優先股的相關核查底稿要求，增加目錄的普適性。