1938 年 1 月中旬，日本“華中方面軍”分布在以下各地：方面軍司令部位于南京，第

10 軍司令部及第 18 師團在杭州地區，第 14 師團在湖州地區，第 6 師團在蕪湖地區；“上

還派遣軍”司令部及第 16 師團在南京地區，第 3 師團在鎮江、常州、無錫地區，第 9 師團

在蘇州、昆山、太倉地區，第 101 師團在上海地區，第 13 師團在滁縣、來安、全椒地區，

第 11 師團之第 10 旅團在揚州地區。1 月中旬后第 16、第 114 師團調去華北，第 10 旅團（天谷支隊）調南京接替 16 師團。不久又調回日本本土，歸還第 11 師團建制，揚州由第 3 師團一部接管。日軍第 13 師團自 1937 年 12 月 20 日不戰而占滁縣及其附近地區后，不斷向北推進。第五戰區防守淮河以南地區的第 11 集團軍第 31 軍的主力控制于明光（今嘉山）附近，利用半塔集、自來橋、張八嶺及藕塘等丘陵地帶的有利地形阻止北進日軍，并不時以小部隊實施襲擾性反擊。

1 月 15 日，日軍第 13 師團第 26 旅團由滁縣沿津浦路向北進攻，中國守軍以運動防御逐次退守池河西岸，日軍于 18 日占領明光。1 月 26 日，日“華中方面軍”下令，命第 13師團“殲滅鳳陽、蚌埠附近之敵”，第 13 師團遂部署 3 路向北進攻；第 26 旅團長沼田德重率步兵 4 個大隊、配屬山炮 2 個大隊，為東路，從明光渡池河，沿津浦路向蚌埠進攻；第13 師團長荻洲立兵自率主力為中路，從滁縣出發，在池河鎮渡池河，由總鋪、鳳陽向蚌埠進攻；第 65 聯隊長兩角業作率步兵 3 個大隊、配屬山炮 1 個大隊，為西路，從全椒出發，在大橋鎮附近渡池河，經定遠、西三十里店、年家崗，迂回至高塘湖北端之上窯地區，掩護并準備策應東路軍、中路軍的作戰。經激烈戰斗后，三路日軍先后突破池河防線，進至西岸。守軍第 31 軍按李宗仁的命令，將主力西撤至蚌埠西淮南鐵路一帶，待命側擊北進之敵，以一部兵力在淮河、池河之間進行逐次抗擊。東路日軍于 28 日渡過池河，2 月 1 日攻占臨淮關，2 日占領蚌埠；中路日軍于 29 日渡過池河，2 日占領鳳陽；西路日軍于 28 日渡過池河，2 日占領定遠。

當日軍強渡池河時，李宗仁為加強南線的防守力量，急調第 51 軍由碭山南下增援。第114 師首先到達，立即在蚌埠至五河間淮河北岸布防，并趕修工事。日軍第 26 旅團于 1 日攻占臨淮關，次日晨在主力進攻蚌埠的同時，派出 1 個大隊，在飛機、炮兵火力掩護下，由淮河向南凸出處強渡淮河。激戰 4 小時，被守軍第 340 旅擊退。蚌埠守軍于 2 日退向淮河北岸，并炸毀了淮河大橋，但原停泊在南岸的數百艘民船未及撤走。2 月 3 日，攻占蚌埠的日軍第 26 旅團又以約 2 個大隊的兵力乘民船在蚌埠以東實施強渡。防守該段的第 342 旅英勇抗擊，但仍有一部日軍登上北岸。2 月 4 日晨，第 51 軍的第 113 師車運到達，與第 114 師協同反擊，將已登上北岸之敵擊退。但當日日軍第 26 旅團另一部兵力在蚌埠以西渡過淮河，攻占懷遠，進抵渦河南岸；第 65 聯隊亦進至上窯。第 51 軍調整部署：命第 113 師及安徽省保安第 2 團防守小蚌埠（在蚌埠北，為淮河北岸的小鎮）至懷遠、渦河北岸一帶河岸陣地；

第 114 師在其左翼，防守臨淮關北岸至西門渡河岸陣地。軍部位于固鎮。2 月 8 日，日機 20 余架轟炸小蚌埠，立即又以炮兵進行火力準備，將河岸防御工事全部摧毀。千余日軍在炮火掩護下乘民船、汽艇實施強渡。守軍頑強抗擊，兩次擊退渡河日軍。當晚 23 時，日軍又進行夜間強渡，一度登上北岸，攻占了小蚌埠。第 113 師師長周先烈令第 337 旅反擊，激戰至 9 日 1 時，恢復了陣地。10 日拂曉，日軍再次發動大規模的強渡進攻，10 時前后攻占了小蚌埠。第 113 師全力反擊。雙方反復爭奪多次，小蚌埠終于被日軍占領。2 月 10 日，與侵占蚌埠日軍發動進攻的同時，侵占臨淮關的日軍亦發動強渡進攻，6時前后首先突破晏公廟沿岸陣地，不久占領梅園子、前坂子、新莊等地。

第 114 師師長牟中珩令第 340 旅組織反擊，“浴血肉搏”一整日，奪回新莊、梅園子等部分陣地。但至 11 日，日軍后續部隊渡過淮河，第 114 師傷亡 2000 余人，終因兵力、火力不足，無力恢復及守住沿河岸的陣地，被迫撤至沫河口、年家廟之線。

由于沿岸陣地多處被突破，許多守軍部隊因軍官陣亡而失去指揮。為集中力量、整頓部隊，第 51 軍軍長于學忠下令全軍于 11 日夜向淝河附近之何集、新馬橋之線轉移。2 月 13 日，李宗仁將剛剛轉隸五戰區的張自忠之第 59 軍調至固鎮附近，接替了第 51軍的防地。第 51 軍撤至西寺坡車站一帶休整。第 59 軍部署第 38 師（欠第 81 旅）防守固鎮以西瓦疃集至楊店子之線，第 180 師防守楊店子至固鎮東南徊小樓之線，軍部位于任橋。此時日軍第 13 師團主力的大部進至淮河以北。李宗仁命第 31 軍由淮南鐵路向上窯、鳳陽，令新隸五戰區的第 21 集團軍第 7 軍由合肥向明光、定遠分別實施側擊；同時要求空軍支援，轟炸蚌埠、臨淮關之敵，迫使日軍將已渡淮北的主力撤回淮南，以加強蚌埠及津浦鐵路的防守。張自忠趁機于 15 日令第 180 師和第 38 師各組成一個加強團，向小蚌埠之敵實施反擊。

經戰斗，收復小蚌埠，淮河以北的日軍全部撤回淮河以南。

2 月 17 日后，津浦路北段形勢趨緊，日軍開始由濟寧向運河以西的第 3 集團軍進攻。

20 日，李宗仁按蔣介石的指示，電令“張自忠即調赴臨城待命”。津浦路南段仍由于學忠

的第 51 軍防守，暫時與日軍隔淮河對峙。