一套人馬,三塊招牌,千萬工程款背后的公司人格迷局終被揭開
一、案件介紹:建設(shè)工程款背后的關(guān)聯(lián)公司迷局
2023年初,A建筑公司(化名)的法定代表人張某帶著一摞厚厚的工程結(jié)算資料走進(jìn)上海君瀾律師事務(wù)所。他向俞強(qiáng)律師展示了一份總額1860萬元的工程欠款清單,債務(wù)方為B置業(yè)公司(化名)。
“我們承建的‘XX生態(tài)園’項(xiàng)目三年前就竣工驗(yàn)收了,B公司只支付了40%工程款”,張某指著賬目明細(xì)說,“更蹊蹺的是,我們發(fā)現(xiàn)實(shí)際控制項(xiàng)目的其實(shí)是C開發(fā)公司(化名)”。
案件事實(shí)逐漸清晰:
人員混同:B公司與C公司的法定代表人均為李某,財務(wù)總監(jiān)王某同時在兩公司領(lǐng)薪,社保繳納記錄顯示兩公司80%員工存在交叉任職
業(yè)務(wù)混同:
“XX生態(tài)園”項(xiàng)目的宣傳資料、售樓合同同時使用B、C公司公章
C公司以B公司名義向材料供應(yīng)商采購,累計轉(zhuǎn)移債務(wù)320萬元
財產(chǎn)混同:
銀行流水顯示兩公司三個月內(nèi)發(fā)生57筆無憑證轉(zhuǎn)賬,單筆最高達(dá)180萬元
B公司名下的工程設(shè)備由C公司無償使用且無租賃記錄
關(guān)鍵轉(zhuǎn)折出現(xiàn)在工程款支付環(huán)節(jié):當(dāng)A公司催款時,李某出示了一份《債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議》,聲稱B公司債務(wù)已由新成立的D實(shí)業(yè)公司(化名)承接。而調(diào)查發(fā)現(xiàn),D公司注冊地址與B、C公司相同,財務(wù)人員完全重合,且接收了B公司核心資產(chǎn)。
“這明顯是金蟬脫殼”,張某向俞強(qiáng)律師出示了銀行流水,“B公司去年還有1.2億元售樓款入賬,現(xiàn)在賬戶只剩37萬元”。
二、裁判結(jié)果與理由:揭開三家公司的人格面紗
某法院經(jīng)審理后作出突破性判決:
“B、C、D三公司構(gòu)成人格混同,應(yīng)對1860萬元工程款承擔(dān)連帶清償責(zé)任”
裁判核心理由
1. 財產(chǎn)混同達(dá)到“高度蓋然性”標(biāo)準(zhǔn)
三公司共用銀行賬戶進(jìn)行收支結(jié)算,B公司向D公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)未作財務(wù)記載,不符合正常關(guān)聯(lián)交易特征
C公司無償使用B公司價值500萬元的施工設(shè)備達(dá)兩年,未支付任何對價
2. 人員與業(yè)務(wù)混同形成系統(tǒng)性操控
三家公司財務(wù)總監(jiān)為同一人,財務(wù)審批流程完全一致
B公司中標(biāo)項(xiàng)目后,實(shí)際施工由C公司人員完成,構(gòu)成合同主體與履行主體分離
3. 逃避債務(wù)的主觀惡意明顯
D公司在B公司債務(wù)爆發(fā)后成立,承接核心資產(chǎn)卻拒絕承擔(dān)債務(wù)
李某作為實(shí)際控制人,指揮三家公司轉(zhuǎn)移資金累計超6000萬元
法院特別援引《九民會議紀(jì)要》第10條及新《公司法》第23條,首次在本地區(qū)適用“橫向人格否認(rèn)”規(guī)則:
“股東利用多個關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)的,各公司應(yīng)對任一公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”
三、法律分析:人格混同認(rèn)定的突破性發(fā)展
(一)裁判規(guī)則的三重突破
1. 財產(chǎn)混同認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的革新
上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示:本案創(chuàng)新適用了“資產(chǎn)功能混同”標(biāo)準(zhǔn)——即便資金往來有賬面記錄,但若公司資產(chǎn)長期被關(guān)聯(lián)方無對價占用,實(shí)質(zhì)上已構(gòu)成財產(chǎn)混同。這與傳統(tǒng)僅關(guān)注銀行賬戶混同的認(rèn)定方式形成顯著區(qū)別。
2. 橫向否認(rèn)的司法落地
新《公司法》第23條新增的橫向否認(rèn)規(guī)則在本案獲得實(shí)踐:
“股東利用其控制的兩個以上公司實(shí)施濫用法人獨(dú)立地位行為的,各公司應(yīng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”
俞強(qiáng)律師指出,這標(biāo)志著我國法人人格否認(rèn)制度從傳統(tǒng)的“縱向穿透”(股東對公司擔(dān)責(zé))擴(kuò)展到“橫向穿透”(關(guān)聯(lián)公司相互擔(dān)責(zé))。
3. 舉證責(zé)任分配的優(yōu)化
當(dāng)債權(quán)人已提供初步混同證據(jù)(如工商登記信息、部分銀行流水)后,法院將舉證責(zé)任轉(zhuǎn)移至被告公司,要求其自證“人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)的獨(dú)立性”。本案中三被告因未能舉證而承擔(dān)不利后果。
(二)人格混同認(rèn)定的核心要素
結(jié)合《九民會議紀(jì)要》及最新司法實(shí)踐,俞強(qiáng)律師總結(jié)認(rèn)定要點(diǎn):
1. 財產(chǎn)混同的剛性標(biāo)準(zhǔn)
認(rèn)定情形典型案例股東無償使用公司資金不作財務(wù)記載某餐飲公司股東將公司車輛登記于個人名下關(guān)聯(lián)公司間隨意轉(zhuǎn)移債務(wù)B公司向D公司轉(zhuǎn)移債務(wù)未經(jīng)債權(quán)人同意固定資產(chǎn)權(quán)屬混亂C公司無償使用B公司施工設(shè)備
2. 人員業(yè)務(wù)混同的彈性判斷
決策機(jī)制混同:三公司股東會決議由同一控制人簽署
主營業(yè)務(wù)重合:B、C公司均從事房地產(chǎn)開發(fā),客戶群體完全重疊
普通員工混用:兩公司員工勞動合同與社保繳納主體分離
3. 濫用行為的持續(xù)性要件
俞強(qiáng)律師特別提示:單次資金挪用不必然構(gòu)成人格混同。如公司欠債5000萬元,股東僅挪用500萬元且未持續(xù)發(fā)生,應(yīng)通過撤銷權(quán)訴訟追回而非直接否認(rèn)人格。
上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示
“人格混同認(rèn)定的突破本質(zhì)是公司獨(dú)立人格的實(shí)質(zhì)審查,2024年新《公司法》第23條確立的橫向否認(rèn)規(guī)則,為債權(quán)人提供了更立體的保護(hù)機(jī)制。”
在辦理此類案件時,我們重點(diǎn)采取以下策略:
證據(jù)立體化收集:通過銀行流水、社保記錄、工商檔案等構(gòu)建混同證據(jù)鏈
財產(chǎn)流向追蹤:運(yùn)用《公司法司法解釋三》第14條,申請法院調(diào)取關(guān)聯(lián)公司全部賬戶流水
行為持續(xù)性論證:梳理三年內(nèi)資金往來記錄,證明濫用行為的持續(xù)性
風(fēng)險提示
具體案件需要咨詢專業(yè)律師,本文僅供參考。
作者介紹:俞強(qiáng)律師
執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu):上海君瀾律師事務(wù)所(高級合伙人)
地址:上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號世紀(jì)匯廣場一座12樓
教育背景:北京大學(xué)法律碩士,具有證券、基金、期貨從業(yè)資格
聯(lián)系方式:通過君瀾律所官網(wǎng)聯(lián)系
專業(yè)榮譽(yù):
2020年上海律師協(xié)會“金融證券保險專業(yè)認(rèn)證”
2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎”
上海政法學(xué)院刑事司法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師
關(guān)鍵詞嵌入:公司人格否認(rèn)之訴律師、公司糾紛律師
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