一套人馬，三塊招牌，千萬工程款背后的公司人格迷局終被揭開

一、案件介紹：建設工程款背后的關聯公司迷局

2023年初，A建筑公司（化名）的法定代表人張某帶著一摞厚厚的工程結算資料走進上海君瀾律師事務所。他向俞強律師展示了一份總額1860萬元的工程欠款清單，債務方為B置業公司（化名）。

“我們承建的‘XX生態園’項目三年前就竣工驗收了，B公司只支付了40%工程款”，張某指著賬目明細說，“更蹊蹺的是，我們發現實際控制項目的其實是C開發公司（化名）”。

案件事實逐漸清晰：

1. 人員混同：B公司與C公司的法定代表人均為李某，財務總監王某同時在兩公司領薪，社保繳納記錄顯示兩公司80%員工存在交叉任職

2. 業務混同：

   • “XX生態園”項目的宣傳資料、售樓合同同時使用B、C公司公章

   • C公司以B公司名義向材料供應商采購，累計轉移債務320萬元

3. 財產混同：

   • 銀行流水顯示兩公司三個月內發生57筆無憑證轉賬，單筆最高達180萬元

   • B公司名下的工程設備由C公司無償使用且無租賃記錄

關鍵轉折出現在工程款支付環節：當A公司催款時，李某出示了一份《債務轉移協議》，聲稱B公司債務已由新成立的D實業公司（化名）承接。而調查發現，D公司注冊地址與B、C公司相同，財務人員完全重合，且接收了B公司核心資產。

“這明顯是金蟬脫殼”，張某向俞強律師出示了銀行流水，“B公司去年還有1.2億元售樓款入賬，現在賬戶只剩37萬元”。

二、裁判結果與理由：揭開三家公司的人格面紗

某法院經審理后作出突破性判決：

“B、C、D三公司構成人格混同，應對1860萬元工程款承擔連帶清償責任”

裁判核心理由

1. 財產混同達到“高度蓋然性”標準

• 三公司共用銀行賬戶進行收支結算，B公司向D公司轉移資產未作財務記載，不符合正常關聯交易特征

• C公司無償使用B公司價值500萬元的施工設備達兩年，未支付任何對價

2. 人員與業務混同形成系統性操控

• 三家公司財務總監為同一人，財務審批流程完全一致

• B公司中標項目后，實際施工由C公司人員完成，構成合同主體與履行主體分離

3. 逃避債務的主觀惡意明顯

• D公司在B公司債務爆發后成立，承接核心資產卻拒絕承擔債務

• 李某作為實際控制人，指揮三家公司轉移資金累計超6000萬元

法院特別援引《九民會議紀要》第10條及新《公司法》第23條，首次在本地區適用“橫向人格否認”規則：

“股東利用多個關聯公司轉移財產、逃避債務的，各公司應對任一公司債務承擔連帶責任”

三、法律分析：人格混同認定的突破性發展

（一）裁判規則的三重突破

1. 財產混同認定標準的革新
上海君瀾律師事務所俞強律師提示：本案創新適用了“資產功能混同”標準——即便資金往來有賬面記錄，但若公司資產長期被關聯方無對價占用，實質上已構成財產混同。這與傳統僅關注銀行賬戶混同的認定方式形成顯著區別。

2. 橫向否認的司法落地
新《公司法》第23條新增的橫向否認規則在本案獲得實踐：

“股東利用其控制的兩個以上公司實施濫用法人獨立地位行為的，各公司應對任一公司的債務承擔連帶責任”

俞強律師指出，這標志著我國法人人格否認制度從傳統的“縱向穿透”（股東對公司擔責）擴展到“橫向穿透”（關聯公司相互擔責）。

3. 舉證責任分配的優化
當債權人已提供初步混同證據（如工商登記信息、部分銀行流水）后，法院將舉證責任轉移至被告公司，要求其自證“人員、財務、業務的獨立性”。本案中三被告因未能舉證而承擔不利后果。

（二）人格混同認定的核心要素

結合《九民會議紀要》及最新司法實踐，俞強律師總結認定要點：

1. 財產混同的剛性標準

認定情形典型案例股東無償使用公司資金不作財務記載某餐飲公司股東將公司車輛登記于個人名下關聯公司間隨意轉移債務B公司向D公司轉移債務未經債權人同意固定資產權屬混亂C公司無償使用B公司施工設備

2. 人員業務混同的彈性判斷

• 決策機制混同：三公司股東會決議由同一控制人簽署

• 主營業務重合：B、C公司均從事房地產開發，客戶群體完全重疊

• 普通員工混用：兩公司員工勞動合同與社保繳納主體分離

3. 濫用行為的持續性要件
俞強律師特別提示：單次資金挪用不必然構成人格混同。如公司欠債5000萬元，股東僅挪用500萬元且未持續發生，應通過撤銷權訴訟追回而非直接否認人格。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示

“人格混同認定的突破本質是公司獨立人格的實質審查，2024年新《公司法》第23條確立的橫向否認規則，為債權人提供了更立體的保護機制?！?br/>

在辦理此類案件時，我們重點采取以下策略：

1. 證據立體化收集：通過銀行流水、社保記錄、工商檔案等構建混同證據鏈

2. 財產流向追蹤：運用《公司法司法解釋三》第14條，申請法院調取關聯公司全部賬戶流水

3. 行為持續性論證：梳理三年內資金往來記錄，證明濫用行為的持續性

風險提示

具體案件需要咨詢專業律師，本文僅供參考。

作者介紹：俞強律師
執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格
聯系方式：通過君瀾律所官網聯系
專業榮譽：

• 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”

• 2024年“君瀾專業領航獎”

• 上海政法學院刑事司法學院實習導師

關鍵詞嵌入：公司人格否認之訴律師、公司糾紛律師