一套人馬，三塊招牌，千萬工程款背后的公司人格迷局終被揭開

一、案件介紹：建設(shè)工程款背后的關(guān)聯(lián)公司迷局

2023年初，A建筑公司（化名）的法定代表人張某帶著一摞厚厚的工程結(jié)算資料走進(jìn)上海君瀾律師事務(wù)所。他向俞強(qiáng)律師展示了一份總額1860萬元的工程欠款清單，債務(wù)方為B置業(yè)公司（化名）。

“我們承建的‘XX生態(tài)園’項(xiàng)目三年前就竣工驗(yàn)收了，B公司只支付了40%工程款”，張某指著賬目明細(xì)說，“更蹊蹺的是，我們發(fā)現(xiàn)實(shí)際控制項(xiàng)目的其實(shí)是C開發(fā)公司（化名）”。

案件事實(shí)逐漸清晰：

1. 人員混同：B公司與C公司的法定代表人均為李某，財務(wù)總監(jiān)王某同時在兩公司領(lǐng)薪，社保繳納記錄顯示兩公司80%員工存在交叉任職

2. 業(yè)務(wù)混同：

   • “XX生態(tài)園”項(xiàng)目的宣傳資料、售樓合同同時使用B、C公司公章

   • C公司以B公司名義向材料供應(yīng)商采購，累計轉(zhuǎn)移債務(wù)320萬元

3. 財產(chǎn)混同：

   • 銀行流水顯示兩公司三個月內(nèi)發(fā)生57筆無憑證轉(zhuǎn)賬，單筆最高達(dá)180萬元

   • B公司名下的工程設(shè)備由C公司無償使用且無租賃記錄

關(guān)鍵轉(zhuǎn)折出現(xiàn)在工程款支付環(huán)節(jié)：當(dāng)A公司催款時，李某出示了一份《債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議》，聲稱B公司債務(wù)已由新成立的D實(shí)業(yè)公司（化名）承接。而調(diào)查發(fā)現(xiàn)，D公司注冊地址與B、C公司相同，財務(wù)人員完全重合，且接收了B公司核心資產(chǎn)。

“這明顯是金蟬脫殼”，張某向俞強(qiáng)律師出示了銀行流水，“B公司去年還有1.2億元售樓款入賬，現(xiàn)在賬戶只剩37萬元”。

二、裁判結(jié)果與理由：揭開三家公司的人格面紗

某法院經(jīng)審理后作出突破性判決：

“B、C、D三公司構(gòu)成人格混同，應(yīng)對1860萬元工程款承擔(dān)連帶清償責(zé)任”

裁判核心理由

1. 財產(chǎn)混同達(dá)到“高度蓋然性”標(biāo)準(zhǔn)

• 三公司共用銀行賬戶進(jìn)行收支結(jié)算，B公司向D公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)未作財務(wù)記載，不符合正常關(guān)聯(lián)交易特征

• C公司無償使用B公司價值500萬元的施工設(shè)備達(dá)兩年，未支付任何對價

2. 人員與業(yè)務(wù)混同形成系統(tǒng)性操控

• 三家公司財務(wù)總監(jiān)為同一人，財務(wù)審批流程完全一致

• B公司中標(biāo)項(xiàng)目后，實(shí)際施工由C公司人員完成，構(gòu)成合同主體與履行主體分離

3. 逃避債務(wù)的主觀惡意明顯

• D公司在B公司債務(wù)爆發(fā)后成立，承接核心資產(chǎn)卻拒絕承擔(dān)債務(wù)

• 李某作為實(shí)際控制人，指揮三家公司轉(zhuǎn)移資金累計超6000萬元

法院特別援引《九民會議紀(jì)要》第10條及新《公司法》第23條，首次在本地區(qū)適用“橫向人格否認(rèn)”規(guī)則：

“股東利用多個關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)的，各公司應(yīng)對任一公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”

三、法律分析：人格混同認(rèn)定的突破性發(fā)展

（一）裁判規(guī)則的三重突破

1. 財產(chǎn)混同認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的革新
上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：本案創(chuàng)新適用了“資產(chǎn)功能混同”標(biāo)準(zhǔn)——即便資金往來有賬面記錄，但若公司資產(chǎn)長期被關(guān)聯(lián)方無對價占用，實(shí)質(zhì)上已構(gòu)成財產(chǎn)混同。這與傳統(tǒng)僅關(guān)注銀行賬戶混同的認(rèn)定方式形成顯著區(qū)別。

2. 橫向否認(rèn)的司法落地
新《公司法》第23條新增的橫向否認(rèn)規(guī)則在本案獲得實(shí)踐：

“股東利用其控制的兩個以上公司實(shí)施濫用法人獨(dú)立地位行為的，各公司應(yīng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”

俞強(qiáng)律師指出，這標(biāo)志著我國法人人格否認(rèn)制度從傳統(tǒng)的“縱向穿透”（股東對公司擔(dān)責(zé)）擴(kuò)展到“橫向穿透”（關(guān)聯(lián)公司相互擔(dān)責(zé)）。

3. 舉證責(zé)任分配的優(yōu)化
當(dāng)債權(quán)人已提供初步混同證據(jù)（如工商登記信息、部分銀行流水）后，法院將舉證責(zé)任轉(zhuǎn)移至被告公司，要求其自證“人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)的獨(dú)立性”。本案中三被告因未能舉證而承擔(dān)不利后果。

（二）人格混同認(rèn)定的核心要素

結(jié)合《九民會議紀(jì)要》及最新司法實(shí)踐，俞強(qiáng)律師總結(jié)認(rèn)定要點(diǎn)：

1. 財產(chǎn)混同的剛性標(biāo)準(zhǔn)

認(rèn)定情形典型案例股東無償使用公司資金不作財務(wù)記載某餐飲公司股東將公司車輛登記于個人名下關(guān)聯(lián)公司間隨意轉(zhuǎn)移債務(wù)B公司向D公司轉(zhuǎn)移債務(wù)未經(jīng)債權(quán)人同意固定資產(chǎn)權(quán)屬混亂C公司無償使用B公司施工設(shè)備

2. 人員業(yè)務(wù)混同的彈性判斷

• 決策機(jī)制混同：三公司股東會決議由同一控制人簽署

• 主營業(yè)務(wù)重合：B、C公司均從事房地產(chǎn)開發(fā)，客戶群體完全重疊

• 普通員工混用：兩公司員工勞動合同與社保繳納主體分離

3. 濫用行為的持續(xù)性要件
俞強(qiáng)律師特別提示：單次資金挪用不必然構(gòu)成人格混同。如公司欠債5000萬元，股東僅挪用500萬元且未持續(xù)發(fā)生，應(yīng)通過撤銷權(quán)訴訟追回而非直接否認(rèn)人格。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示

“人格混同認(rèn)定的突破本質(zhì)是公司獨(dú)立人格的實(shí)質(zhì)審查，2024年新《公司法》第23條確立的橫向否認(rèn)規(guī)則，為債權(quán)人提供了更立體的保護(hù)機(jī)制。”

在辦理此類案件時，我們重點(diǎn)采取以下策略：

1. 證據(jù)立體化收集：通過銀行流水、社保記錄、工商檔案等構(gòu)建混同證據(jù)鏈

2. 財產(chǎn)流向追蹤：運(yùn)用《公司法司法解釋三》第14條，申請法院調(diào)取關(guān)聯(lián)公司全部賬戶流水

3. 行為持續(xù)性論證：梳理三年內(nèi)資金往來記錄，證明濫用行為的持續(xù)性

風(fēng)險提示

具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文僅供參考。

作者介紹：俞強(qiáng)律師
執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號世紀(jì)匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士，具有證券、基金、期貨從業(yè)資格
聯(lián)系方式：通過君瀾律所官網(wǎng)聯(lián)系
專業(yè)榮譽(yù)：

• 2020年上海律師協(xié)會“金融證券保險專業(yè)認(rèn)證”

• 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎”

• 上海政法學(xué)院刑事司法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師

關(guān)鍵詞嵌入：公司人格否認(rèn)之訴律師、公司糾紛律師