案件介紹

A公司成立于2022年，注冊資本500萬元，股東甲（認繳300萬元）、乙（認繳200萬元）約定出資期限為5年。2024年，A公司因經營不善欠付B公司貨款150萬元，經法院強制執行后無可供執行財產。B公司調查發現：

1. 甲未實際出資：甲認繳的300萬元未到賬，卻將股權轉讓給丙（無出資能力），并隱瞞公司資不抵債的事實；

2. 乙抽逃出資：乙將200萬元轉入公司賬戶后，3日內通過關聯交易轉出至其控制的C公司；

3. 董事失職：A公司董事丁未核查股東出資情況，亦未催繳出資。
   B公司遂起訴甲、乙、丁，要求承擔賠償責任。

裁判結果與理由

某法院判決：

1. 甲承擔補充賠償責任：甲轉讓股權時已知公司資不抵債，屬濫用期限利益逃避債務，需在未出資的300萬元范圍內對B公司債務承擔補充責任；

2. 乙返還抽逃出資：乙轉出資金無合理理由，構成抽逃出資，應向A公司返還200萬元及利息；

3. 丁承擔連帶責任：董事丁未履行催繳義務，導致公司損失，對甲未出資部分承擔20%的連帶賠償責任。
   裁判依據：

• 《公司法》第48條（非貨幣出資評估）、第51條（董事催繳義務）、第54條（加速到期）；

• 《公司法司法解釋三》第13條（瑕疵股東責任）、第14條（抽逃出資責任）。

法律分析

一、公司及其他股東的請求權基礎

1. 補足出資請求權

   • 依據：瑕疵出資股東對公司負有資本充實責任（《公司法》第49條），公司可直接要求其補足出資，且該請求權不受訴訟時效限制（《公司法司法解釋三》第19條）。

   • 案例延伸：若公司怠于追繳，其他股東可代位訴訟（如乙可起訴甲補足出資）。

2. 違約責任與失權程序

   • 違約責任：股東間協議或章程構成合同關系，守約股東可要求違約方承擔違約責任（如逾期利息）。

   • 失權制度：新《公司法》第52條允許公司催繳后剝奪未出資股東的股權，但需經股東會決議。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：股東以債權抵銷出資義務需謹慎！若公司已喪失償債能力，抵銷行為可能被認定為變相優先受償，損害債權人利益。

二、公司債權人的請求權基礎

1. 補充賠償責任

   • 依據：瑕疵出資股東需在“未出資本息范圍內”對公司不能清償的債務承擔補充責任（《公司法司法解釋三》第13條）。

   • 限制：債權人需先證明公司無財產可供執行（如終結本次執行裁定）。

2. 加速到期與股權轉讓責任

   • 加速到期：新《公司法》第54條簡化條件，只要“公司不能清償到期債務”，債權人即可要求股東提前繳納出資。

   • 轉讓方責任：原股東惡意轉讓未屆期股權的，需與受讓人承擔連帶責任（《公司法》第88條）。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：債權人對董事的索賠需證明因果關系。例如，董事未催繳出資導致股東喪失出資能力，才需承擔連帶責任。

三、其他主體的責任邊界

1. 發起人連帶責任

   • 范圍限定：僅公司設立時的發起人對“設立階段未實繳出資”承擔連帶責任，認繳出資未到位不適用（《公司法》第50條）。

2. 董事/高管賠償責任

   • 過錯歸責：董事未履行核查催繳義務且造成損失的，按過錯比例賠償（《公司法》第51條）。

風險提示

具體案件需結合公司章程、出資協議及交易背景綜合判斷，建議咨詢專業律師以制定針對性方案。

作者介紹：俞強律師
執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
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教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格
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專業榮譽：

• 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”

• 2024年“君瀾專業領航獎”

• 上海政法學院刑事司法學院實習導師