一、權利失衡：一場被操控的商業決策

A公司作為C公司控股股東（持股65%），其法定代表人李某同時擔任C公司董事長。2024年初，C公司計劃與D公司合作開發某高新技術產業園項目。股東會表決時，A公司聯合兩家關聯股東（合計持股25%）投贊成票，強行通過決議；而持股10%的小股東B公司明確反對，認為該項目存在土地權屬瑕疵且資金回報周期過長。

決議執行后，因土地產權糾紛導致項目停滯，C公司損失逾3000萬元，B公司按持股比例對應的投資虧損達300萬元。B公司調查發現：A公司在表決前已獲知土地風險，但其關聯方D公司通過該項目獲取了高額前期服務費。B公司遂以A公司濫用表決權、違反誠信義務為由提起訴訟，要求賠償損失。

二、裁判結果：權利濫用的司法認定

裁判結果：
法院判決A公司向B公司賠償經濟損失300萬元，并承擔案件訴訟費用。

裁判理由：

1. 濫用表決權的違法性
   A公司作為控股股東，在明知項目存在重大風險且關聯方D公司可能獲利的情況下，仍操縱股東會強行通過決議，違反了《公司法》第二十一條“不得濫用股東權利損害其他股東利益”的規定。其行為背離了正當商業判斷原則，構成權利濫用。

2. 違反控股股東的信義義務
   A公司法定代表人李某同時擔任C公司董事長，其雙重身份要求其必須優先保障C公司整體利益。但李某未向股東會充分披露土地風險及關聯交易細節，違反了《公司法》第二十二條關于“控股股東不得利用關聯關系損害公司利益”的規定。

3. 損失與濫權的因果關系
   項目虧損與A公司操縱表決的行為存在直接因果關系。B公司提供的內部會議紀要及風險評估報告證明，若A公司未隱瞞關鍵信息，決議可能無法通過，損失本可避免。

三、法律分析：權利濫用的邊界與救濟

（一）股東權利濫用的司法認定要件

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，股東權利濫用需同時滿足以下要件：

1. 主觀故意：股東明知行使權利將損害公司或其他股東利益（如隱瞞風險、謀取私利）；

2. 濫用行為：違反法律、章程或正當程序行使權利（如操控表決、財務混同、不正當關聯交易）；

3. 損害結果：公司或其他股東遭受實際經濟損失；

4. 因果關系：損害結果與濫用行為存在法律上的因果鏈條。

（二）控股股東的信義義務邊界

根據《公司法》第二十一條及第二十二條，控股股東對公司及其他股東負有誠信義務，具體包括：

1. 信息披露義務：對可能影響決策的關鍵信息（如關聯交易、重大風險）需充分披露；

2. 回避義務：涉及自身利益的表決需依法回避（如公司為股東擔保事項）；

3. 正當程序義務：不得繞過章程規定的決策程序（如擅自處置核心資產）。

上海君瀾律師事務所俞強律師特別指出：控股股東即使不擔任公司職務，若實際執行公司事務（如審批財務、主導合作），也需履行與董事相同的勤勉義務（《公司法》第180條第3款），否則需承擔侵權責任。

（三）中小股東的權利救濟路徑

1. 直接訴訟（《公司法》第152條）
   權利受侵害的股東可直接起訴濫用權利股東，主張賠償損失（如分紅權、知情權被剝奪）。

2. 股東代表訴訟（《公司法》第151條）
   當公司怠于起訴時，連續180日以上單獨或合計持股1%以上的股東，可代表公司起訴侵權方（如追索被侵占的公司資產）。

3. 司法解散請求權（《公司法》第89條第3款）
   控股股東嚴重損害其他股東利益的，異議股東可請求公司以合理價格回購股權。

（四）權利濫用的典型場景與法律依據

濫用情形法律后果依據操控表決損害公司利益賠償公司損失《公司法》第21條第2款財務混同逃避債務股東對公司債務承擔連帶責任《公司法》第23條第3款不正當行使知情權公司可拒絕查閱《公司法》第57條惡意一票否決賠償其他股東損失最高人民法院指導案例163號

風險提示

股東權利的本質是權利與義務的統一體。無論是控股股東或是中小股東，均需在法律法規及章程框架內行使權利。濫用權利不僅可能導致民事賠償，在資本顯著不足、人格混同等情形下，還可能觸發法人人格否認（《公司法》第23條），使股東喪失有限責任保護。具體案件需結合公司章程、股東協議及交易背景綜合判斷，具體案件需要咨詢專業律師。

作者介紹：俞強律師

執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格
專業榮譽：

• 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”

• 2024年“君瀾專業領航獎”

• 上海政法學院刑事司法學院實習導師
  聯系方式：通過君瀾律所官網聯系

執業領域：
俞強律師專注于公司股權架構設計、股東爭議解決及【股權激勵律師】實務，執業13年來深度參與百余家企業合規治理，擅長在復雜商事糾紛中厘清權利邊界，為股東權利行使提供精準法律保障。