一套人馬兩塊牌子，高管股權激勵計劃背后暗藏千萬債務黑洞。

一、案件背景：股權激勵平臺淪為逃債工具

2019年，A科技公司為吸引核心人才，為高管甲、乙、丙設計股權激勵計劃。
但未直接授予A公司股權，而是通過新設B投資公司作為持股平臺。

B公司注冊資本僅10萬元，由A公司實際控制人丁及其親屬持股。
關鍵操作在于：

1. 人員混同：A公司與B公司共用財務團隊，丁同時擔任兩公司法定代表人

2. 財產混同：A公司每月向B公司賬戶轉入“管理費”50萬元，但無實際服務合同

3. 業務交叉：B公司以自身名義為A公司采購設備，債務由B公司承擔

2021年，A公司因“XX”智能產品項目虧損欠付供應商貨款1800萬元。
債權人起訴時發現：

• A公司賬戶僅剩32萬元

• B公司賬戶卻持有A公司轉入的1200萬元“激勵儲備金”

• 丁以B公司名義購置千萬豪宅，備注“股權激勵兌付準備”

供應商主張A、B公司人格混同，要求B公司對A公司債務承擔連帶責任。

二、裁判結果：穿透式審判揭開公司面紗

某法院經審理判決：
“B公司對A公司1800萬元債務承擔連帶責任”
核心裁判理由：

財產混同實質性認定
“A公司持續向B公司轉入大額資金，但未簽署任何服務協議，財務憑證僅標注‘往來款’；
B公司賬戶資金頻繁轉入丁個人賬戶用于購房，財產邊界完全模糊”

股權激勵目的異化
“B公司名義為持股平臺，實則成為轉移A公司資產的通道。
所謂激勵儲備金未與任何激勵對象簽訂書面協議，脫離股權激勵本質”

嚴重損害債權人利益
“A公司作為主營實體負債累累，B公司作為空殼平臺卻持有巨額資金，
導致債權人合法債權無法實現”

三、法律分析：俞強律師解析法人人格否認三大核心要件

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：
本案典型性在于利用持股平臺實施財產混同，
股權激勵計劃若脫離法律合規框架，可能成為人格混同的溫床。

? 法人人格否認的“鐵三角”要件（依據《公司法》第23條）

1. 行為要件：濫用公司獨立地位

• 財產混同是核心證據
  銀行流水、財務賬簿顯示A公司向B公司無對價轉賬，且資金最終流向股東個人賬戶，構成《九民紀要》第10條認定的“股東無償使用公司資金不作財務記載”

• 業務混同需結合財產流轉判斷
  兩公司共用采購渠道但由B公司簽約，實質是轉移A公司債務（符合《九民紀要》第11條“收益歸一方，損失歸另一方”情形）

2. 結果要件：債權人利益嚴重受損

• 損害需達到“公司財產不足以清償債務”程度
  本案A公司資產負債率超300%，而關聯公司持有可償債資金

• 因果關系必須直接
  債權人證明若非資金轉移至B公司，A公司本具備償債能力

3. 主體要件：控制股東是關鍵責任人

• 僅實際支配公司經營的股東承擔責任
  丁作為A、B公司實控人需擔責，其親屬雖持股但不參與經營，不適用人格否認

? 股權激勵中的合規雷區

俞強律師特別指出：
**【股權激勵律師】**在設計持股架構時，
必須規避三類高危操作：

持股平臺資本顯著不足
B公司認繳資本10萬元卻承擔千萬級資金流轉，
違反《公司法》第47條“資本充實原則”

激勵財產未獨立托管
激勵資金應與股東個人財產嚴格隔離，
本案將資金用于購房已涉嫌侵占公司財產

缺乏書面激勵協議
口頭承諾的股權激勵無法對抗外部債權人，
反成財產混同證據

風險提示

公司法人人格否認的認定需結合具體案情綜合判斷，本文所述案例不作為個案裁判依據。具體案件需要咨詢專業律師。

作者介紹：俞強律師

執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格
聯系方式：通過君瀾律所官網聯系
專業榮譽：

• 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”

• 2024年“君瀾專業領航獎”

• 上海政法學院刑事司法學院實習導師

俞強律師執業13年，專注公司治理與股東糾紛領域，
對股權架構設計、法人人格否認等商事爭議有深度實務研究。