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股權激勵:俞強律師解析法人混同下的債務連帶案

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一套人馬兩塊牌子,高管股權激勵計劃背后暗藏千萬債務黑洞。

一、案件背景:股權激勵平臺淪為逃債工具

2019年,A科技公司為吸引核心人才,為高管甲、乙、丙設計股權激勵計劃。
但未直接授予A公司股權,而是通過新設B投資公司作為持股平臺。

B公司注冊資本僅10萬元,由A公司實際控制人丁及其親屬持股。
關鍵操作在于:

  1. 人員混同:A公司與B公司共用財務團隊,丁同時擔任兩公司法定代表人

  2. 財產混同:A公司每月向B公司賬戶轉入“管理費”50萬元,但無實際服務合同

  3. 業務交叉:B公司以自身名義為A公司采購設備,債務由B公司承擔

2021年,A公司因“XX”智能產品項目虧損欠付供應商貨款1800萬元。
債權人起訴時發現:

  • A公司賬戶僅剩32萬元

  • B公司賬戶卻持有A公司轉入的1200萬元“激勵儲備金”

  • 丁以B公司名義購置千萬豪宅,備注“股權激勵兌付準備”

供應商主張A、B公司人格混同,要求B公司對A公司債務承擔連帶責任。

二、裁判結果:穿透式審判揭開公司面紗

某法院經審理判決:
“B公司對A公司1800萬元債務承擔連帶責任”
核心裁判理由:

財產混同實質性認定
“A公司持續向B公司轉入大額資金,但未簽署任何服務協議,財務憑證僅標注‘往來款’;
B公司賬戶資金頻繁轉入丁個人賬戶用于購房,財產邊界完全模糊
股權激勵目的異化
“B公司名義為持股平臺,實則成為轉移A公司資產的通道。
所謂激勵儲備金未與任何激勵對象簽訂書面協議,脫離股權激勵本質
嚴重損害債權人利益
“A公司作為主營實體負債累累,B公司作為空殼平臺卻持有巨額資金,
導致債權人合法債權無法實現”

三、法律分析:俞強律師解析法人人格否認三大核心要件

上海君瀾律師事務所俞強律師提示:
本案典型性在于利用持股平臺實施財產混同,
股權激勵計劃若脫離法律合規框架,可能成為人格混同的溫床

? 法人人格否認的“鐵三角”要件(依據《公司法》第23條)

1. 行為要件:濫用公司獨立地位

  • 財產混同是核心證據
    銀行流水、財務賬簿顯示A公司向B公司無對價轉賬,且資金最終流向股東個人賬戶,構成《九民紀要》第10條認定的“股東無償使用公司資金不作財務記載”

  • 業務混同需結合財產流轉判斷
    兩公司共用采購渠道但由B公司簽約,實質是轉移A公司債務(符合《九民紀要》第11條“收益歸一方,損失歸另一方”情形)

2. 結果要件:債權人利益嚴重受損

  • 損害需達到“公司財產不足以清償債務”程度
    本案A公司資產負債率超300%,而關聯公司持有可償債資金

  • 因果關系必須直接
    債權人證明若非資金轉移至B公司,A公司本具備償債能力

3. 主體要件:控制股東是關鍵責任人

  • 僅實際支配公司經營的股東承擔責任
    丁作為A、B公司實控人需擔責,其親屬雖持股但不參與經營,不適用人格否認

? 股權激勵中的合規雷區

俞強律師特別指出:
**【股權激勵律師】**在設計持股架構時,
必須規避三類高危操作:

持股平臺資本顯著不足
B公司認繳資本10萬元卻承擔千萬級資金流轉,
違反《公司法》第47條“資本充實原則”
激勵財產未獨立托管
激勵資金應與股東個人財產嚴格隔離,
本案將資金用于購房已涉嫌侵占公司財產
缺乏書面激勵協議
口頭承諾的股權激勵無法對抗外部債權人,
反成財產混同證據

風險提示

公司法人人格否認的認定需結合具體案情綜合判斷,本文所述案例不作為個案裁判依據。具體案件需要咨詢專業律師

作者介紹:俞強律師

執業機構:上海君瀾律師事務所(高級合伙人)
地址:上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景:北京大學法律碩士,具有證券、基金、期貨從業資格
聯系方式:通過君瀾律所官網聯系
專業榮譽

  • 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”

  • 2024年“君瀾專業領航獎”

  • 上海政法學院刑事司法學院實習導師

俞強律師執業13年,專注公司治理與股東糾紛領域,
對股權架構設計、法人人格否認等商事爭議有深度實務研究。


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