魯法案例【2025】345

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A公司股東會對同一事項作出兩個不同的決議，股東張某起訴要求解散A公司，其訴求能否得到法院支持？

案情簡介

A公司成立于2018年6月，股東及認繳資本分別為：股東張甲，認繳出資102萬元，出資比例34%；股東孫乙，認繳出資30萬元，出資比例10%；股東劉丙，認繳出資30萬元，出資比例10%；股東王丁，認繳出資69萬元，出資比例23%；股東劉戊，認繳出資69萬元，出資比例23%。上述股東制定了A公司章程，章程規定，股東會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表百分之六十以上表決權的股東通過。”股東會會議由股東按照以下比例行使表決權（王丁23%、劉戊23%、劉丙16%、張甲28%、孫乙10%）。

A公司經營至2022年10月份因稅務預警原因導致發票被稅務局鎖死，2022年10月27日A公司股東召開股東會議，全體股東書面同意解散公司，并于2022年10月31日成立了清算組，由張甲、劉戊、劉丙組成，由張甲任組長。由于公司對外整體出售不成功，2022年12月10日，A公司召開股東會，會議對公司是否繼續經營和更換法定代表人為劉戊進行了表決，除股東張甲表示反對外，其余股東均同意公司繼續經營和由劉戊擔任公司法定代表人，股東投贊成票的比例占有表決權的72%；現公司法定代表人變更為劉戊，公司恢復運營。2022年12月15日，張甲以其請求訴至平邑法院，要求解散A公司。

法院審理

法院認為，判斷公司管理經營是否出現嚴重困難，應從公司組織結構的運行狀態進行綜合分析，一般來講，公司經營管理出現嚴重困難主要是指公司股東僵局和董事僵局兩種情形。通過本案庭審可以看出，1.公司并沒有出現股東僵局的情形，A公司仍然可以在公司股東會的決策下作出意思表示及有效股東會決議，A公司權利機構運行并未失靈,從2022年10月27日和12月10日的股東會議召開可以證明，應當認定A公司經營管理并未發生嚴重困難；2.A公司經營管理正常，張甲沒有提供證據證明繼續經營會使其權益受損，而且企業經營過程中的盈虧不能成為解散公司的理由；3.雖然2022年10月27日公司因稅務被鎖死，股東會形成決議解散公司，通過了解散公司的決議，并于2022年10月31日成立清算小組，但未實際進行清算，而是于2022年12月10日召開了股東會，決議公司繼續經營。現公司股東會已決議繼續經營，應按新的公司決議執行。故張甲要求解散公司舉證不足，本院不予支持。本院判決駁回原告張甲訴訟請求后，張甲不服上訴至臨沂中院，臨沂中院維持原判。本案現已生效。

法官說法

當公司法定解散事由出現時，公司不一定解散。新公司法增設了公司出現特定解散事由的存續程序，即當解散事由為意定事由而非強制解散事由時，可以通過意定的方式決定公司不解散，包括修改公司章程或作出股東會決議使公司繼續存續，因此公司股東會決議解散后，公司并不必然不能存續經營，當公司尚未向股東分配財產，并作出繼續存續的股東會決議后公司可以存續經營。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）第二百二十九條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第二百三十一條的規定予以解散。

公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。

第二百三十條 公司有前條第一款第一項、第二項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改公司章程或者經股東會決議而存續。

依照前款規定修改公司章程或者經股東會決議，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第二百三十一條 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）

第一條規定：“單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,以下列事由之一提起解散公司訴訟,并符合公司法第一百八十二條規定的,人民法院應予受理：(一)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會,公司經營管理發生嚴重困難的；(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例,持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議,公司經營管理發生嚴重困難的；(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決公司經營管理發生嚴重困難的；(四)經營管理發生其他嚴重困難,公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害,或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由,提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。”